M&A 베테랑-전직법관… ‘경영권분쟁팀’ 확대

[LAWFIRM] 법무법인 광장

서울 중구 법무법인 광장 본사에서 만난 ‘경영권 분쟁 전담팀’의 변호사들. 앞줄 왼쪽부터 윤용준 이세중 정다주 김경천 변호사. 뒷줄 왼쪽부터 김유석 장이준 홍형근 나누리 이지민 김은아 김상우 권구범 변호사. 변영욱 기자 cut@donga.com

화장품 사업을 하는 한 상장사 오너가(家) 남매의 경영권 다툼 1라운드는 올 9월경 법원 결정으로 일단락됐다. 갈등은 지주회사 대표인 오빠가 동생 계열사의 영업이익 부진을 이유로 자신을 포함한 새로운 사내이사를 선임하는 주주총회 소집을 요구하면서 시작했다. 남매가 “주총 소집 여부를 결정해달라”며 낸 가처분 사건에서 법원은 “경영권을 빼앗으려는 의도로 보기 어렵다”며 오빠 손을 들어줬다. 주총 소집을 놓고 불거진 남매간의 ‘총성 없는 전쟁’이 일단락되기까지는 5개월이 채 걸리지 않았다. 그 뒤엔 법무법인 광장의 경영권분쟁전담팀이 있었다.

이처럼 ‘가족 사이 일’이 대부분이었던 경영권 분쟁 사안이 최근 들어 당사자 간 소송을 통해 수면 위로 떠오르는 경우가 늘어나고 있다. 소액주주 권리를 강화하는 상법 개정 등 입법 흐름이 이어지면서 주주와 경영진 사이의 전례 없는 경영권 분쟁 양상도 목격되고 있다. 변화하는 흐름 속에서 광장 경영권분쟁전담팀은 “법원 실무 감각이 살아 있는 법관 출신과 굵직한 기업 인수합병(M&A) 사건을 자문해 온 M&A변호사의 협업으로 최적의 대응을 제공한다”고 호언장담한다.

‘가보지 않은 길’ 함께 걷는 변호사들

10일 서울 중구 광장 본사에서 만난 경영권분쟁전담팀의 공동팀장 정다주 변호사(사법연수원 31기)와 이세중 변호사(32기)는 경영권분쟁 사건 해결의 가장 중요한 요소로 “타이밍을 놓치지 않는 신속한 대응”을 꼽았다. 광장은 올 4월부터 법관, M&A 분야 출신 변호사인 두 변호사를 공동팀장으로 내세워 ‘경영권분쟁전담팀’을 확대 개편했다.

부장판사 출신인 정 변호사는 “경영권분쟁 소송은 주주총회가 예정된 기한 전에 빠르면 일주일에서 길더라도 두세 달 내로 법원의 가처분 결정 등이 나오는 경우가 많은데 결과는 실제 사건 향방에 큰 영향을 미친다”며 “신속하게 회사법적 지식을 토대로 재판부에 의견을 효과적으로 전달하는 것이 중요한 이유”라고 밝혔다. 기업 M&A 사건을 자문해 온 이 변호사는 “경영권 분쟁은 공격과 방어 쪽 모두 단기간에 기습적으로 행동하고, 당할 수밖에 없다”며 “전문팀이 단기간 밀도 높은 팀워크로 고객에게 의견을 드리는 것이 관건”이라고 했다.

최근 소액주주나 행동주의 펀드 등의 ‘주주행동주의’ 흐름이 강화되면서 전담팀은 주주의 공개 매수나 주주 제안에 대응하기 위한 소송 외적인 영역 컨설팅에도 주력하고 있다. ‘가보지 않은 길’을 가는 기업의 옆에 변호사가 동행하면서 주주들을 설득할 논리 개발은 물론 기업의 의결권이나 지배구조 관련 컨설팅 등 다양한 자문을 제공하는 것이다.

이 변호사는 개정 상법에 대해서는 “경영진의 경영권 방어 측면에선 불리하고, 소수 주주의 경영 참여에선 유리해지는 측면이 있다”며 “기업 입장에선 (대주주가 선임하지 않은) 외부 인사가 들어오더라도 영향이 없을 정도로 투명한 의사결정을 갖추고 주주와 소통하는 것의 중요성이 더욱 커지는 것”이라고 했다. 이어 “최근 행동주의펀드가 우량 회사의 주식을 대량 공개매수하면서 대주주에 육박하는 지분을 취득한 전례 없는 사례들이 목격되고 있는데 대부분 사안을 저희가 개입해 자문하고 있다”며 “‘프록시파이팅(표 대결)’ 과정에서도 자문을 제공하거나 실제 관련 실무를 수행하는 업체들을 연계해 주는 경우도 있다”고 했다.

M&A와 분쟁 전문가의 협업

광장 경영권분쟁전담팀은 구성원 상당수가 법원과 M&A 등 각자 분야에서 대부분 20여 년 가까이 근무한 베테랑으로 꾸려졌다. 정 변호사는 서울중앙지법, 법원행정처 기획조정실 등을 두루 거치며 15년 이상 법관으로 재직하다가 2021년 광장에 합류했고 이후 ‘SM엔터테인먼트 사건’이나 ‘콜마그룹 사건’ 등 굵직한 사건을 맡아 수행해 왔다. 서울고법 상사·기업 전담재판부와 법원행정처 인사기획심의관 등을 거친 법관 출신 장준아 변호사(33기)도 팀의 일원이다.

이 변호사는 2007년부터 수백 건에 이르는 주요 기업 M&A 거래를 성공적으로 자문했다. 최근에는 행동주의 펀드의 보험법인대리점 에이플러스에셋 공개매수 등 주주행동주의와 관련한 사례도 자문하고 있다. ‘KCC-현대엘리베이터’ ‘KCGI-한진칼’ 등 굵직한 경영권분쟁 사건을 도맡아 처리해 온 윤용준 변호사(31기)와 대기업 CLO(최고법률책임자)를 지내면서 그룹 지배구조 개편 및 계열사 합병 업무 등을 총괄했던 김유석 변호사(31기)도 포진해 있다. M&A 분야에서 잔뼈가 굵은 장이준(39기), 윤미영(변호사시험 1회·한국공인회계사), 김상우(42기), 홍형근(42기), 권구범(43기), 김은아 변호사(변시 6회)도 팀의 주요 인력이다.

M&A에 특화된 변호사들이 기업의 경영권분쟁 사안에 대해 자문을 제공하다가도 언제든지 법관 출신 변호인들이 투입돼 관련 파생 형사사건을 맡을 수 있다는 점은 경영권분쟁전담팀의 강점 중 하나다. 최근 전담팀 구성원들이 ‘시세조종’ 혐의로 기소됐던 배재현 전 카카오 투자총괄대표와 주식회사 카카오에 대한 1심 판결에서 무죄를 끌어낸 경험도 있다. 정 변호사는 “경영권 분쟁 사건을 자문하면서 (형사 사건의 쟁점이었던) 2023년 2, 3월 공개매수 기간 장내 매수와 관련한 사실관계를 잘 파악하고 있었기에 재판부에 효과적으로 전달할 수 있었던 것”이라며 “공개매수 기간에 장내 매수를 했더라도 적법할 수 있다는 법원의 판단을 끌어내 무죄 판결을 받은 최초의 사안”이라고 했다.