與, ‘자사주 1년내 소각’ 의무화… 재계 “경영권 위험 노출”

與, 더 센 3차 상법개정 “연내 완료”
자사주 경영권 방어에 못 쓰게 하고
소각 안할 땐 이사 개인에 과태료
재계 “기업 부담되는 법안 계속 내놔”

더불어민주당이 25일 기업들에 자사주를 1년 내 의무적으로 소각하도록 하는 3차 상법 개정을 연내 처리하기로 했다. 기업들이 자사주를 지배권을 강화하는 수단으로 활용하는 것을 막고 주가를 올리겠다는 취지다. 경영계에선 “적대적 인수합병(M&A) 위험에 노출될 수 있다”는 우려가 나온다.

민주당 한정애 정책위 의장은 25일 원내대책회의에서 “자사주가 특정 주주의 이익을 위해 이용되는 나쁜 사례가 많았다”며 “자사주 소각 의무를 담은 세 번째 상법 개정을 연내에 마무리하도록 하겠다”고 했다. 기업 이사의 충실 의무 대상을 주주로 확대하는 1차 개정과 집중투표제 의무화 등 2차 개정에 이어 자사주 소각 의무화를 담은 3차 상법 개정안을 연내 통과시키겠다는 것이다.

민주당 코스피5000특별위원회 위원장인 오기형 의원이 24일 발의한 개정안은 기업이 새로 취득한 자사주는 1년 내, 기존에 보유한 자사주는 1년 6개월 내 소각하도록 하고 있다. 민주당은 자사주 소각이 의무화되면 유통 주식 수가 줄어들어 보유 주식 가치가 상승하는 효과가 생길 것으로 기대하고 있다.

개정안은 또 자사주를 기업이 마음대로 사고팔 수 있는 자산이 아닌 주주들의 통제를 받는 자본으로 규정해 경영권 방어 수단으로 쓸 수 없도록 했다. 또 기업 인적분할 시 자사주가 신주 배정 대상이 될 수 없도록 해 기업 총수 일가 등이 신설 회사의 지배력을 확대하기 위해 자사주를 활용하지 못하도록 했다. 개정안은 기업이 자사주 소각 의무화 시한을 넘기거나 주총에서 의결된 자사주 처분 계획을 어기면 이사 개인에게 5000만 원 이하의 과태료를 물리도록 했다.

기업들은 국내외 경기 침체와 고관세·고환율 등 경제 위기가 커진 상황에서 기업들의 부담이 더욱 커질 것이라고 비판했다. 한 재계 관계자는 “자사주 소각이 의무화되면 경영권 방어 수단이 사라져 국내 상장사 중 상당수가 경영권 불안에 시달릴 것”이라며 “최악의 경영 환경에서 기업을 지원하기보다는 부담이 되는 법안을 지속적으로 내놓고 있다”고 지적했다.

“자사주 소각땐 경영권 방어 수단 무력화” 재계 위기감 커져

與 ‘자사주 소각’ 3차 상법개정 속도
與 “기업승계 활용, 주주이익도 침해”… ‘자사주 소각땐 주가에도 도움’ 판단
스톡옵션-우리사주 출연 예외 허용
재계 “경영권 지킬 대안입법 절실”… 상장사 63% “소각 의무화 반대”

“상법 개정을 통해 ‘자사주 마법’을 우리 자본시장에서 퇴출하겠다.”

더불어민주당 한정애 정책위 의장은 25일 “세 번째 상법 개정을 연내에 마무리하도록 하겠다”며 이같이 말했다. 자사주를 경영권 승계나 지배력 강화에 편법적으로 활용하는 이른바 ‘자사주 마법’을 완전히 차단하겠다는 것. 하지만 경영계에선 “사실상 유일한 경영권 방어 수단이 무력화될 것”이라는 우려가 커지고 있다.

● “자사주 1년 내 소각”

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민주당이 발의한 3차 상법 개정안이 통과되면 기업은 새로 취득하는 자사주는 취득 시점으로부터 1년 이내에, 기존에 보유하고 있던 자사주는 1년 6개월 내에 소각해야 한다. 민주당은 기업이 자사주를 취득해 지배주주의 경영권을 강화하거나, 승계 시 상속세 절감을 위한 ‘주가 억누르기’ 수단으로 활용하지 못하게 하겠다는 것.

개정안은 또 자사주를 기업이 언제든 사고팔 수 있는 ‘자산’이 아니라 주주총회 승인 절차를 거쳐 처분해야 하는 ‘자본’으로 규정했다. 또 회사를 인적분할할 경우 자사주에 신설 회사의 신주를 배정해 총수 일가의 지배력을 키우는 데 자사주를 활용하지 못하게 했다.

민주당은 자사주 소각을 의무화하면 주가 부양에 도움이 될 것으로 보고 있다. 기업이 보유한 자사주를 없애 주식 총량이 줄어들면 주가가 오를 수 있다는 것이다. 오기형 의원은 “코리아 프리미엄을 위한 제도 개혁은 계속돼야 한다”며 “(그동안) 자사주를 취득할 땐 주주 가치 제고 목적이라고 공시해 놓고 계속 보유하는 건 허위공시”라고 했다.

다만 개정안은 스톡옵션(주식매수선택권) 등 임직원에게 보상을 하거나 우리사주조합 출연을 위한 자사주는 예외적으로 보유할 수 있도록 했다. 신기술 도입, 재무구조 개선 등 경영상 목적을 위해 필요한 경우에도 주주총회 승인을 거쳐 자사주를 활용할 수 있도록 규정했다.

● 1·2차 이어 3차 상법 개정안에 “기업 부담만 키워”

재계에서는 국내외 경기 침체와 고관세·고환율 등 경제 위기가 커진 상황에서 정부·여당이 3차 상법 개정 속도전에 나서면서 기업 부담을 키우고 있다는 비판이 나온다. 이미 이사의 충실 의무 대상을 주주로 확대하는 내용의 1차 상법 개정안과 집중투표제 의무화와 감사위원 분리 선출 등을 담은 2차 상법 개정안이 국회를 통과해 내년 시행을 앞둔 상황에서 3차 상법 개정안을 추진하고 있다는 것. 한 재계 관계자는 “최악의 경영 환경 속에 자사주 소각이 의무화할 경우 국내 상장사 중 상당수가 경영권 불안에 시달릴 것”이라고 했다.

국내 기업들은 자사주가 사실상 유일한 경영권 방어 수단이라고 보고, 자사주 소각이 의무화될 경우 해외 자본의 적대적 인수합병(M&A)에 노출될 수 있다고 우려하고 있다. 최근 대한상공회의소가 자사주를 10% 이상 보유한 상장사 104곳을 대상으로 설문조사를 실시한 결과 62.5%가 ‘자사주 소각 의무화에 반대한다’고 답했다.

경제 단체들은 주주총회 특별결의를 받을 경우 자사주 소각에 예외를 두는 방안이 담겼는데, 이 문턱을 낮추는 등 3차 상법 개정안 수정이 필요하다고 강조했다. 정우용 한국상장사협의회 부회장은 “자사주 소각을 의무화한다면 기업들이 경영권을 지킬 수 있는 대안 입법이 동시에 마련돼야 한다”고 말했다.

민주당은 자사주 소각 의무화로 경영권 방어가 어려워질 수 있다는 우려를 감안해 후속 조치를 추진한다는 계획이다. 당 코스피5000특위 위원인 김남근 의원은 “경영권 방어 문제에 대해선 앞으로 재계와 간담회를 할 때 의무 공개 제도 등 재계가 요구하는 것들을 더 적극적으로 수용해서 그런 입법들도 후속으로 추진할 예정”이라고 했다.