[기업지배구조개선 공청회 5대쟁점]집중투표제 의무화 논란

법무부 주관으로 11일 열린 기업지배구조 개선을 위한 상법개정 공청회 에서는 토론자 사이에 뜨거운 논쟁이 벌어졌다. 특히 정부초안 가운데 집중투표제 의무화와 대표소송제가 초점이 됐다.

시민단체 대표는 집중투표제 의무화 등 정부초안에 찬성한 반면 재계입장을 대변하는 전문가는 정부안에 따른 부작용을 우려했다.

▽집중투표제 의무화 논란 가열= 법무부안은 기업이 정관을 통해 집중투표제를 도입하지 않아도 되도록 한 현재 규정을 없애자는 내용. 즉 반드시 집중투표제를 시행하도록 한다는 것이다. 또 집중투표제로 뽑힌 이사를 해임할 경우 모든 이사를 다 해임하고 다시 집중투표를 하자는 내용이다.

김주영 변호사(법무법인 한누리)는 집중투표제는 대주주와 소수주주간 협의를 원활하게 해 이사회 독립성을 높이는 데 큰 역할을 할 것 이라며 사외이사만을 집중투표제 대상으로 하는 것은 실효성이 없다 며 전체 이사에 대한 집중투표 의무화를 주장했다.

중앙대 법대 서헌제 교수도 집중투표제는 이사회제도를 강화하고 대주주 전횡을 견제하는 효과적인 수단으로 외국인투자 유치에도 긍정적인 역할을 한다 고 동조했다.

반면 박준 변호사(운현합동법률사무소)는 집중투표로 뽑힌 이사가 자신을 추천한 주주집단 이익을 위해 행동하면 회사경영에 부정적 효과가 예상된다 면서 이사를 매년 선임한다든가 전원해임후 다시 선임하면 경영의 일관성을 잃을 수 있다 고 걱정했다.

삼성전자 법무실의 이경훈 변호사도 효용성이 검증되지 못한 상황에서 법률로 강제할 게 아니라 회사판단에 맡기는 것이 낫다 며 집중투표제를 강제시행하는 나라는 러시아와 멕시코 칠레 등 일부국가에 불과하다 고 주장했다.

▽대표소송제도 격론=법무부안은 소수주주권의 핵심사항인 대표소송제도를 개선하기 위해 승소한 주주에게 소송비용 전액보상 및 승소금액 일부지급이라는 당근 을 제시했다. 회사에 손해를 끼친 이사를 상대로 손해배상을 청구할 수 있는 이 제도는 지금도 가능하지만 소송에서 이겨도 주주에게 직접적인 이익은 없다.

중앙대 경영대 정광선 교수는 주주대표 소송이 실효성 있으려면 승소한 주주가 소송비용을 전액보상 받고 승소금액 일부도 받도록 하는 것이 필요하다 고 찬성했다. 성균관대 법대 임홍근 교수도 회사법 정의구현을 위해 상징적으로라도 대표소송제도 개선이 필요하다 고 밝혔다.

그러나 이경훈 변호사는 이럴 경우 일확천금의 사행심을 조장해 소송을 남발하거나 악의적인 소송 및 잦은 소송으로 이사의 업무공백 등 부작용이 예상된다 고 말했다.박준 변호사도 주주에게 승소금액의 일부를 주는 식으로 대표소송을 유도하는 것은 부작용에 대한 검토가 뒤따라야 한다 며 신중한 입장이었다.

▽앞으로 일정은=법무부는 이날 공청회 의견 등을 수렴해 이번 정기국회에 상법개정안을 낼 방침이다. 또 재경부는 법무부의 상법개정안을 바탕으로 증권거래법을 고치기로 했다. 법무부와 재경부는 정부 최종방침에 증권 집단소송제 도입이 포함될 경우 민사소송특별법도 제정하기로 의견을 모았다.

한편 경실련은 이날 정부의 기업지배구조 개선방안이 지난해 9월 해체된 기업지배구조개선위원회 권고안을 뛰어넘는 내용 이라며 지지입장을 밝혔다.

<최영해기자>moneychoi@donga.com