3자연합, 한진칼 BW 발행에 반기

한진칼 이달초 3000억규모 발행 결정
“기존 주주 이익 침해 가능성” 입장문

조원태 한진그룹 회장과 경영권 분쟁 중인 조현아 전 대한항공 부사장과 KCGI, 반도건설의 3자 연합이 한진칼의 신주인수권부사채(BW) 발행에 대해 사실상 조 회장의 경영권 방어를 위한 우군 늘리기라며 비판에 나섰다.

17일 3자 연합은 입장문을 내고 “한진칼의 BW는 발행 조건이 신규 투자자에게 유리해 기존 주주들의 이익을 침해할 가능성이 높다”며 “현 경영진이 신주인수권을 이용해 우호 세력을 늘리려는 의도로 BW 발행을 결정했다면 이는 자본시장법 위반 소지가 있다”고 주장했다.

한진칼의 BW는 신주인수권증권과 채권이 분리되는 형태다. 금융업계에서는 한진칼 BW는 채권 매매로 일부 손실이 나도 신주인수권 매매로 이를 만회할 수 있어 손실 부담이 작고, 신주인수권 행사가액도 1개월마다 조정할 수 있도록 해 신규 투자자에게 유리하다고 보고 있다. 반면 기존 주주는 신주 발행으로 기존 주식 가치와 지분이 줄어들 수밖에 없다. 기존 주주가 BW를 확보하려면 대규모 청약증거금도 납입해야 하는 등 제약이 있다.

특히 3자 연합은 BW 발행이 조 회장의 우호세력 확보를 위한 꼼수라고 지적했다. 3자 연합은 “조 회장의 우호 세력에 신주인수권이 넘어가면 우호 지분을 늘리려는 3자 배정 유상증자와 동일한 효과가 나타난다”며 “한진칼 측이 특정 금융기관에 BW를 취득하도록 한 뒤 신주인수증권을 조 회장 측이나 우호세력에 분리해 매각할 수 있다”고 주장했다. 이렇게 되면 조 회장은 BW 발행으로 그룹 경영 위기도 막고 경영권 방어를 위한 우호 지분도 확보할 수 있게 된다. 한진칼은 이달 초 대한항공 유상증자 참여를 위해 3000억 원 규모의 BW 발행을 결정했다.

변종국 기자 bjk@donga.com