중복상장시 주주 동의 의무화… 최대주주 의결권 3%로 제한

금융위, 중복상장 5대 의무 부과
원칙적 금지, 불가피할때만 허용
모회사 주가하락 예측해 공시해야
중복상장, 韓 11.2% 美 0.05%

이르면 이달 말부터 상장사가 물적분할한 자회사를 다시 주식시장에 상장시키려면 반드시 주주 동의를 받아야 한다. 자회사 상장으로 모회사 주가가 얼마나 하락할지를 평가하고 예측해 공시해야 한다.

금융위원회는 6일 이 같은 내용을 담은 ‘중복상장 원칙 금지·예외 허용을 위한 세부 기준 거래소 규정과 가이드라인’을 공개했다. 물적분할한 자회사를 다시 상장하는 경우를 원칙적으로 막고, 불가피한 경우에만 엄격한 심사를 거쳐 허용하겠다는 취지다.

금융위에 따르면 한국의 중복상장 비율(전체 시가총액 대비 상장사가 보유한 타 상장사 지분 시총 비율)은 11.2%로 미국(0.05%), 일본(4.0%), 중국(2.4%), 대만(2.7%) 등 주요 국가보다 훨씬 높았다. 중복상장이 많다 보니 주주 이익을 해치는 사례가 발생하지만, 모회사 이사회나 대주주가 이를 방지할 의무는 규정돼 있지 않다. 금융위는 중복상장을 하려는 모회사 이사회에 상법상 주주 충실의무에 근거한 5대 의무를 부과하기로 했다.

앞으로 물적분할 자회사를 상장하려는 모회사는 일반주주의 동의를 받아야 한다. 최대주주와 특수관계인의 의결권은 합산 3%까지만 인정하는 이른바 ‘3%룰’을 적용해 참석 주주의 과반과 전체 의결권의 4분의 1 이상이 찬성해야 한다.

모회사 이사회에도 새로운 의무가 생긴다. 자회사 상장이 모회사 주가와 기업가치에 어떤 영향을 미치는지 평가하고, 일반주주를 어떻게 보호할지 방안을 마련해야 한다. 예를 들어 구주매출 대금으로 현금배당을 하거나 자사주를 소각하는 방식 등이 제시됐다. 또 이런 내용을 주주에게 설명하고, 독립적인 특별위원회의 심의를 거쳐 이사회 의결을 해야 한다.

이 같은 절차를 지키지 않으면 최대 10억 원의 제재금을 부과받고 하루 동안 주식 거래가 정지될 수 있다. 해외 증시에 자회사를 상장하는 경우에도 같은 기준이 적용된다.

금융당국은 일반적인 중복상장의 경우에도 주주 동의를 받으면 투자자 보호 노력을 충실히 한 것으로 인정하기로 했다. 다만 자회사의 매출·영업이익·자산이 모두 모회사 대비 10% 미만인 경우에는 주주에게 미치는 영향이 크지 않다고 보고 예외를 인정하기로 했다.

금융 당국은 한국예탁결제원이 마련하는 전자주주총회 플랫폼이 11월 나오면 주주의 동의를 편리하게 받을 수 있을 것으로 보고 있다. 이날 발표된 가이드라인 제정안은 14일까지 예고기간을 거친 후 증권선물위원회·금융위 정례회의 의결을 거쳐 이르면 이달 중 시행될 예정이다.