상법개정안 입법예고 ＂新株배정 함부로 못한다＂

내년부터 새로 발행되는 주식이 주주 이외의 다른 사람에게 배정되는 경우가 극히 제한된다. 또 사외이사를 포함한 이사는 대표이사에게 회사업무에 관해 이사회에 보고하도록 요청할 수 있게 된다.

법무부는 20일 이 같은 내용을 골자로 한 ‘상법개정안’을 입법예고하고 12월 국회의결을 거쳐 내년부터 시행키로 했다고 밝혔다.

개정안에 따르면 신주(新株)를 주주 이외의 사람에게 배정하려면 ‘신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사경영상 목적을 달성하기 위해 필요한 경우’에만 가능하며 그 기준도 정관(定款)으로 정해야 한다. 이 기준은 전환사채(CB)와 신주인수권부사채(BW)를 제3자에게 배정할 때도 적용된다.

이에 따라 그동안 관행화돼 왔던 재벌의 신주와 CB, BW배정을 통한 편법상속이 어려워질 것으로 보인다.

개정안은 이사가 대표이사에게 업무보고를 요청할 수 있고 이사들이 3개월에 1회 이상 업무집행 실적을 이사회에 의무적으로 보고해 이를 주주총회의 인사자료로 활용할 수 있도록 했다.

개정안은 또 시민단체 등이 소액주주의 권한을 위임받아 제기한 대표소송에서 승소할 경우 소송 및 관련비용을 해당회사에 청구할 수 있고 이를 지급한 회사는 이사에게 구상권을 행사할 수 있도록 했다.

이밖에 개정안에 따르면 회사경영에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 재산(물건, 권리) 등을 넘겨받을 경우 주주총회의 특별결의가 필요하고 주식회사 및 유한회사 설립에 필요한 발기인수가 현행 3명 이상에서 1명 이상으로 완화된다.

그러나 법무부는 최근 논란을 빚고 있는 ‘집중투표제’ 의무화 문제는 장기과제로 계속 검토하겠다며 법제화를 유보했다.

집중투표제란 주주총회에서 여러 사람의 이사를 동시에 선임할 때 주주가 자신의 의결권을 한사람에게만 몰아서 행사할 수 있는 제도다.

<이명건기자>gun43@donga.com