[2차 기업지배구조 개선안/내용과 쟁점]

《정부의 2차 기업지배구조 개선작업이 급류를 타고 있다.

11일 법무부 주관으로 열리는 공청회를 시작으로 △이달중 정부방침 확정 △정기국회에 관련법률 개정안 제출 △내년중 시행 예정 등 숨가쁘게 진행될 전망이다. 정부는 우리 기업의 고질적인 문제점인 황제 경영 등을 종식시키기 위해 기업지배구조를 크게 손질하는 것이 불가피하다고 보고 있다. 정부내에서도 얼마전까지는 법무부의 원칙론과 재정경제부 산업자원부 등 경제부처의 신중론 사이에 '온도차'가 있었으나 최근 원칙론이 힘을 얻어가는 분위기다》

그러나 기업지배구조 개선논의가 시작된 뒤 줄곧 이에 따른 부작용을 우려해 반대해온 재계는 입법화가 초읽기에 들어가면서 반발수위를 더욱 높일 것으로 보인다. 상당한 파문이 예상된다.

정부최종안이 어떤 모습을 띄게 될지는 좀더 지켜봐야 할 것 같다. 법무부 자문용역단이 마련한 권고안이 새로운 이 기초가 될 것은 분명하다. 이 권고안에는 집중투표제 의무화와 증권 집단소송제 도입 등 국내 기업의 지배구조를 대대적으로 뒤흔들 내용이 많이 포함돼 있다.

▽집중투표제 의무화=현재 주주총회에서 이사를 선임할 때 주주들은 신임이사 1명에 대해 보유주식 1주당 1표의 의결권을 행사(단순투표제)한다. 따라서 대주주의 뜻대로 이사선임이 이뤄진다.

반면 집중투표제란 주총에서 여러 사람의 이사를 동시에 선임할 때 주주가 자신의 의결권을 한사람에게만 행사할 수 있는 제도. 가령 1000주를 가진 주주라면 주총에서 3명의 이사를 선임할 때 한 명에게만 3000표(1000주X3)를 몰아주어야 하며 다른 이사 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 또 집중투표에 의해 선임된 이사를 해임할 경우 모든 이사를 해임토록 하는 내용도 포함돼 있다.

집중투표제는 현재도 도입돼 있으나 회사 정관에서 배제할 수 있도록 규정하고 있어 시행하는 기업이 거의 없다. 따라서 법으로 이 제도를 강제화하자는 것이다.

이 제도가 의무화되면 대주주의 독단적 경영을 견제할수 있고 소액주주 보호가 가능하다. 반면 기업의 중장기적 의사결정에 차질을 빚는 등 부작용도 있다

▽증권 집단소송제 도입=허위공시나 회계장부 조작 등으로 피해를 본 주주중 일부가 회사나 임원을 상대로 법원에 소송을 제기해 승소할 경우 소송을 내지 않은 다른 주주도 보상을 받는 제도.

이 제도가 도입되면 기업의 부실회계 관행을 견제하는 장치가 생기고 경영에서 주주의 이익을 감안하지 않을수 없다. 반면 소송남발시 기업경영에 차질이 예상되고 기업공개를 꺼리는 기업이 늘어날 가능성도 있다.

▽대표소송제 보완=현재 주주대표소송은 6개월 이상 0.01% 이상의 주식을 가진 주주만 낼수 있으나 시민단체 등은 6개월이상 1주라도 갖고 있으면 소송제기가 가능해야 한다고 주장한다.또 대표소송에서 주주가 이기면 소송비용을 전액 보상받을 수 있도록 하고 승소금액의 일부를 받을 수도 있다.

▽이해관계자의 거래내역 규제=대주주와 계열사간, 계열사와 계열사간 뿐만 아니라 대주주나 임원의 친인척 및 그들이 경영하는 회사간 거래 등도 대규모 거래인 경우 사외이사와 주주들의 사전승인을 받도록 하자는 것. 오너가 친인척이 운영하는 회사에 납품권을 주는 등의 문제를 사전에 막자는 취지다.

▽사외이사의 독립성 강화=사외이사 선임대상으로 사외이사의 독립성을 손실시킬 수 있는 회사 이사 임원 등과 어떤 관계도 없는 자 를 법령에 명시하는 내용.또 사외이사는 선임후에도 매년 자신의 독립성을 증명해야 한다. 이사회의 승인을 필요로 하는 사항을 명시적으로 규정하는 등 이사회 기능 강화대책도 검토되고 있다.

<권순활기자>shkwon@donga.com