국민연금, 대한항공 주총 안건 재차 반대… 반대 사유도 ‘복붙’

동아닷컴 김민범 기자 입력 2021-03-24 14:59수정 2021-03-24 15:12
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지난 1월 임시주총 이어 정기주총 안건 반대
국민연금 “아시아나 실사 미실시·계약상 불리 우려”
“시장 흐름·기대 무시한 결정” 지적
“항공사 통합 추진한 ‘정부·채권단’과 엇박자”
국민연금이 대한항공 주주총회에서 이사회 제안 안건을 반대하기로 결정했다. 지난 1월 열린 임시주주총회에서 낸 동일한 이유를 들어 반대의견을 표명했다.

국민연금은 지난 23일 수탁자책임전문위원회(수탁위)를 열고 대한항공 이사회가 제안한 주주총회(주총) 안건을 반대하기로 결정했다고 밝혔다.

아시아나 인수계약 체결과정에서 실사를 미실시하고 계약상 불리한 내용 우려 등 주주권익 침해 행위에 대한 감시의무를 소홀히 했다는 이유에서다.

이에 따라 사내이사 조원태 선임의 건 등 4건의 이사 선임 안건을 모두 반대하기로 했다. 수탁위 측은 주총 안건 중 이사 산임에 대해 표결에 따라 반대 의결권 행사를 결정했다고 설명했다. 이와 함께 오는 25일 열리는 ㈜한진 주총에서는 주주제안으로 제기된 정관변경과 감사위원, 사외이사 선임 안건을 반대한다고 전했다.

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국민연금은 지난 1월에는 대한항공 임시주총에서 발행주식총수를 늘리는 정관 일부 개정안에 대해 반대표를 던진 바 있다. 다만 국민연금 반대에도 불구하고 당시 안건은 찬성 69.98%(의결권 주식 총수 출석률 55.73%)로 가결됐다.

일각에서는 대한항공 안건에 대한 국민연금의 지속적인 반대표 행사를 지적하는 의견이 나온다. 지난 1월 임시주총부터 이번 주총까지 동일한 이유를 들어 반대를 위한 반대 입장을 고수하고 있다는 지적이다. 특히 주주권익 침해를 우려해 반대 의결권을 적극적으로 행사하면서 대한항공 지분은 오히려 늘리는 조치도 이해하기 어렵다는 의견이 제기된다.

기존 이사들의 중임에 대한 반대 근거에 대해서도 물음표가 찍힌다. 대한항공이 아시아나항공을 인수하는 방식이 ‘구주매입’이 아니라 ‘3자배정 신주발행’ 방식이고 발행가격도 규정에 따라 정해지는 최저가로 결정된 것인데 그럼에도 불구하고 실사 없이 인수했기 때문에 기존 이사회 구성원 중임에 반대한 논리도 논란을 낳고 있다.

실제로 국민연금의 지속적인 반대에도 아시아나항공 인수소식이 전해진 후 대한항공 주가는 오름세를 보이고 있다. 유상증자 규모는 기존 2조5000억 원에서 3조3000억 원으로 증가해 흥행에 성공했다. 최근 이뤄진 신용등급 평가에서는 ‘BBB+’ 등급으로 준수한 평가를 받았다.

업계 관계자는 “대한항공의 아시아나항공 인수가 시장에서는 높은 기대를 받으면서 주가가 오르는 등 주주권익에 긍정적인 영향을 미쳤는데 수탁위는 실사를 하지 않았다는 점을 주요 근거로 들어 2번에 걸친 주총에서 똑같은 이유로 반대 의견을 내고 있다”며 “반대 이유에 대한 설득력이 떨어진다”고 말했다.

일부에서는 정부와 채권단이 항공산업 생존을 위해 적극적으로 추진한 항공사 통합을 국책기관이 지속 반대하는 모양새로 엇박자를 내고 있다고 지적했다. 이런 가운데 국내외 의결권 자문기관은 이번 주총 안건에 대해 국민연금과 반대되는 의견을 권고한 것으로 알려졌다. 글로벌 의결권 자문기관인 ISS와 국내 대신연구소는 대한항공 주총 안건에 대해 모두 찬성을 권고한 것으로 전해졌다. 한국기업지배구조원(KCGS)도 기존 이사 중임 안건에 대해 찬성한다는 입장이다.

다만 국민연금 반대에도 이번 대한항공 주총 안건은 통과될 가능성이 높다는 분석이다. 의결권을 가진 조원태 대표이사 등 특수관계인 지분이 30.96%, 우리사주는 6.07%로 국민연금이 보유한 지분(8.52%)보다 월등히 높기 때문이다.

한편 대한항공과 한진칼은 오는 26일 정기 주총을 열고 사내·외 이사 및 감사위원 선임의 건, 이사 보수한도 승인의 건 등 안건을 상정할 예정이다.

동아닷컴 김민범 기자 mbkim@donga.com
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