이중대표소송·집행임원제 등 입법예고

모(母)회사의 주주가 자(子)회사 이사의 위법행위에 책임을 물을 수 있는 '이중대표소송제도'가 도입된다.

또 인터넷을 통해 주주총회에서 의결권을 행사할 수 있는 전자투표제가 도입돼 회사의 주요 의사결정에 주주들의 참여가 늘어날 것으로 보인다.

법무부는 3일 이 같은 내용의 상법 개정안을 4일 입법예고한다고 밝혔다.

이중대표소송제는 모회사가 지분을 50% 이상 갖고 있는 자회사의 이사에 대해 모회사 지분 1% 이상을 보유한 주주가 주주대표소송을 낼 수 있는 제도다. 모회사 주주가 승소하면 이사가 배상하는 돈은 자회사로 귀속된다.

전자투표제는 주주총회에 무관심한 일반 주주들의 참여를 활성화시키고 주주총회 개최 비용을 줄이는 효과를 가져올 것이라고 법무부는 설명했다. 도입 시기와 형태는 각 회사의 자율에 맡겨진다.

적대적 인수합병(M&A) 위협에 대한 경영권 보호 수단으로 재계에서 도입을 요구해온 '황금주'(1주만으로도 회사의 중요한 결정에 거부권을 행사할 수 있는 주식) 제도는 인위적인 경영권 방어수단을 만드는 것은 바람직하지 않다는 이유로 이번 개정안에서 제외됐다.

다만 벤처기업 등 소규모 기업에서는 사업 초기 단계 경영권 확보를 위해 원시정관에 기재하거나 모든 주주의 동의를 얻는 조건으로 제한적인 거부권부 주식을 도입할 수 있도록 했다.

개정안은 또 이사가 경미한 부주의로 회사에 손해를 끼쳤을 때 손해배상 책임액을 연봉의 6배(사외이사는 3배)까지만 인정하기로 했다. 고의 또는 중과실로 인한 행위는 이 규정이 적용되지 않는다.

최고경영자(CEO) 등 전문경영인은 '집행임원'으로 법인등기부에 등기해 이사와 같은 법적 권한과 책임을 가질 수 있도록 하되 제도를 채택할지 여부는 각 회사가 결정한다.

이 밖에 △현행 5000만 원인 최저자본금제도 폐지 △주주총회·이사회 등 없이 주식회사보다 간편하게 설립할 수 있는 '유한책임회사', 무한책임을 지는 조합원과 유한책임 조합원이 함께 있는 '합자조합' 도입 △ 액면가 대신 지분비율('자본금의 몇%')만 있는 무액면주식 제도 신설 등이 개정안에 포함됐다.

장택동기자 will71@donga.com