대한항공, 아시아나 인수 갈림길…25일 신주발행금지 가처분 심문

지난 16일 인천국제공항 주기장에 대한항공과 아시아나항공 여객기가 이륙준비를 하고 있다. 2020.11.16/뉴스1 © News1

조원태 한진그룹 회장 측과 경영권 다툼을 벌이고 있는 KCGI(강성부펀드) 주주연합 측이 대한항공 모회사인 한진칼의 산업은행 대상 제3자 배정 유상증자를 막기 위해 신청한 신주발행금지 가처분과 관련한 법원의 심문이 25일 열린다.

이르면 이번주에 재판부의 결정이 나올 예정인 가운데 가처분이 인용되면 대한항공의 아시아나 인수가 무산되고 반대로 기각되면 인수에 탄력이 붙을 것으로 전망된다. 산은과 조 회장 측은 신주발행이 항공산업 재편이라는 경영상 목적을 위한 조치라는 입장인 반면 KCGI 측은 조 회장의 경영권 방어용이라고 주장하고 있다.

금융권과 법조계에 따르면 서울중앙지법 민사합의50부는 이날 오후 5시 서울 서초동 법원종합청사 560호에서 KCGI가 신청한 신주발행금지 가처분에 대한 심문을 진행한다. KCGI를 비롯해 한진칼, 산업은행 등 이해관계자들이 출석해 산은 출자의 정당성을 놓고 다툴 예정이다.

산은의 한진칼 제3자 배정 유상증자 대금 납입일이 다음 달 2일인 만큼, 늦어도 다음 달 1일까지는 결론이 날 것으로 관측된다.

앞서 정부는 지난 16일 산업경쟁력 강화 관계장관(산경장) 회의를 열어 아시아나항공 정상화 방안을 논의한 결과, 대한항공의 아시아나항공 인수 추진을 위해 산은이 대한항공 모회사인 한진칼에 8000억원을 투입하기로 했다. 산은이 한진칼에 제3자 배정 유상증자로 5000억원을 투입하고, 3000억원 규모의 교환사채(EB)를 인수하는 방식이다.

이에 대해 KCGI 측은 산은의 제3자 유상증자 참여는 조원태 한진그룹 회장의 경영권을 보장하기 위한 것이라며 강하게 반발하고 있다. KCGI측은 “경영권 분쟁 중인 상황에서 경영진의 경영권이나 지배권 방어를 위해 제3자에 신주를 배정하는 것은 주주들의 신주인수권을 침해하는 것”이라며 “이러한 신주발행이 무효라는 것은 우리 대법원의 확립된 태도”라고 주장한다.

상법 제418조 제1항은 ‘주주는 그가 가진 주식 수에 따라서 신주의 배정을 받을 권리가 있다’고 명시하고 있다. 주식회사의 대주주가 자기 이익을 위해 일방적으로 주식을 발행해 다른 주주의 지분율 희석을 초래하는 것을 제한한 것이다. 이 때문에 KCGI 등 주주연합 측은 한진칼의 유상증자에 자발적으로 참여하겠다는 의사를 표명하며 대립해왔다.

한진칼 소액주주연대도 주주들의 뜻을 모아 대한항공의 아시아나항공 인수를 추진하는 경영진을 규탄하는 내용의 탄원서를 이번주 안에 법원에 제출하기로 했다.

반면 산은과 한진칼은 이번 유상증자가 경영상 목적이 아닌 항공업 재편 목적이라는 점을 강조해 상법상 예외규정으로 인정받겠다는 입장이다. 주주 외의 자에 신주를 배정할 수 있는 예외 규정을 담은 상법 제418조 2항은 기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위해서로 한정하고 있다.

산은이 이번 유상증자에 참여한 근거로 내세운 한진칼의 회사 정관 제8조 2항도 중요한 대목이다. 이 조항에는 “회사의 긴급한 자금 조달을 위해 국내·외 금융기관 또는 기관 투자가에 신주를 발행하는 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다”고 쓰여있다.

산은은 “양대 국적항공사의 통합과 항공 산업 구조 개편 작업을 성공적으로 이행해 나가기 위해선 한진칼에 대한 보통주 투자가 필요하다. 이는 현(現) 계열주의 경영권 보호를 위해서가 아니라는 점을 명확히 밝힌다”고 강조했다.

결국 재판부가 한진칼을 둘러싼 경영권 분쟁 상황을 어떻게 해석하고, 제3자 배정 유상증자의 목적을 어떻게 보느냐에 따라 가처분 인용과 기각이 갈릴 것으로 보인다. 신종 코로나바이러스 감염증(코로나19) 사태 속 항공업 재편의 필요성 등도 감안할 수 있다.

과거 판례 중에는 경영권 분쟁 상황에서 제3자 배정 신주 발행은 위법이라는 판결이 있을 뿐만 아니라, 경영권 분쟁 중 제3자 배정 증자를 시도하던 기업이 자금 조달이나 경영상 목적을 인정받아 최종 승소한 사례 등이 있어, 재판부는 이 또한 참고할 것으로 예상된다.


(서울=뉴스1)