대신경제연구소, KT&G 이사회 안건 찬성 권고… “지속가능한 주주환원에 부합”

28일 KT&G 주주총회 개최
안다·FCP 등 주주제안… 표결 전망
글래스루이스 이어 국내 자문사 KT&G 의견 찬성표
배당·자기주식 활용안·사외이사 안건 동의
이사 선임에 대해서는 모든 후보 찬성
“일부 주주제안 주주환원 지속성 훼손 우려”

21일 업계에 따르면 국내 의결권자문사인 대신경제연구소(한국ESG연구소)가 오는 28일 열리는 KT&G 정기 주주총회에서 KT&G이사회가 제안한 안건에 찬성표를 행사할 것을 권고했다. 글로벌 의결권자문사 글래스루이스에 이어 국내 의결권자문사도 KT&G 이사회의 손을 들어준 것이다.

주총을 앞둔 KT&G는 안다자산운용(안다)과 플래쉬라이트캐피탈파트너스(FCP) 등 행동주의 펀드로부터 배당과 자기주식소각, 이사 선임 등 안건에 대한 주주제안을 받은 상태다. 주총에서 표 대결이 불가피한 상황이다.

이런 가운데 대신경제연구소는 KT&G 이사회가 제안한 현금배당(주당 5000원) 안건에 찬성하면서 행동주의 펀드가 제안한 자기주식소각과 자기주식취득 관련 안건에 대해서는 반대할 것을 권고했다. 또한 KT&G 이사회가 결의한 사외이사 현원 6명 유지의 건에 대해서도 찬성표를 던졌다. 다만 사외이사와 감사위원 선임 건에 대해서는 모든 후보 선임에 찬성한다고 밝혔다. 각 후보에 대한 결격사유를 발견하지 못했다는 이유다.

대신경제연구소 측은 “주주환원 규모와 투자계획에 따른 현금소요에 대한 우려, 주주제안 관련 분석 내용 등을 고려하면 KT&G 이사회가 제안한 현금배당 안건은 주주가치 훼손의 우려가 발견되지 않는다”고 설명했다.

안다(주당 7867원)와 FCP(1만 원)가 제안한 현금배당 안건에 대해서는 KT&G 이사회가 제안한 현금배당 규모가 합당하기 때문에 ‘미행사’ 의견을 권고했다. 이에 대해 대신경제연구소 측은 “한 해 벌어들이는 순이익의 90% 또는 100%를 초과해 주주에게 배당으로 환원하는 것은 과도한 규모라고 판단한다”고 전했다.

자기주식소각과 취득 건에 대해서도 KT&G 이사회의 손을 들어줬다. 주주환원 지속성 침해 우려와 자기주식취득으로 인한 기업의 자율적 자금 활용 침해 우려가 반대 권고 사유라고 한다. 자기주식소각에 대해서는 순이익 50% 이상을 현금배당으로 활용하는 등 회사가 주주환원정책에 적극적으로 참여하고 있는데 자기주식 전량을 소각하는 것은 향후 지속적인 주주환원을 제한할 우려가 있다고 분석했다.

자기주식취득에 대해서도 매년 순이익 절반 이상을 배당으로 환원하고 있고 경영계획에 맞게 자금을 활용하고 집행할 수 있도록 하는 것이 바람직한 것으로 판단했다. 대신경제연구원 측은 “기업의 장기적인 주주가치 제고에 부합하지 않기 때문에 주주제안 안건은 반대를 권고한다”고 밝혔다.

사외이사의 경우 현재 KT&G 이사회는 8명의 이사로 구성돼 있고 75%가 사외이사(사내이사 2명, 사외이사 6명)로 구성돼 있는데 이는 상법 규정을 크게 상회하는 비중이라고 전했다. 상법 제542조의8은 사외이사가 이사 총수의 4분의1 이상이 되도록 하고 특정규모 이상 상장사는 사외이사를 3인 이상으로 하되 이사총수의 과반수가 되도록 규정하고 있다. 대신경제연구소는 KT&G 이사회가 충분히 독립적으로 운영된다고 보고 운영효율을 위해 현원 유지가 바람직하다고 판단했다.

KT&G는 대신경제연구소의 판단을 환영한다는 입장을 전했다. KT&G 관계자는 “미래성장 잠재력을 훼손시킬 우려가 있는 과도하고 단기적인 주주환원 요구는 수용하기 어렵다는 점을 주주들과 적극적으로 소통해 나갈 계획”이라며 “장기적이고 지속가능한 전체 주주의 이익과 기업가치 제고를 위해 최선을 다할 것”이라고 말했다.

동아닷컴 김민범 기자 mbkim@donga.com