법원 “17일 전까지 엘리엇-삼성 가처분 항고심 결론 낼 것”

미국계 헤지펀드 엘리엇 매니지먼트가 삼성물산 주주총회 소집을 막아달라며 가처분을 냈다 패소하자 삼성물산과 제일모직 합병에 위헌 요소가 있다는 주장을 내놨다. 삼성 측은 “위헌 시비는 전혀 나올 수 없다”고 맞받았다.

서울고법 민사40부(수석부장판사 이태종) 심리로 13일 열린 ‘삼성물산 주주총회 소집 및 결의금지 가처분’ 항고심 심문기일에서 엘리엇 측은 “합병이 삼성 오너 일가의 지배권 승계를 위한 것이며 합병비율도 불공정하다”고 주장했다.

엘리엇 측은 1심이 엘리엇의 ‘유지청구권’(이사가 불법 행위를 중지하도록 소액 주주가 청구할 수 있는 권리)을 인정하지 않은 점은 “합리적 이유 없이 차별하는 것으로 헌법에 위배되는 해석”이라고 주장했다. 합병 비율도 여전히 불공정하다고 주장했다. 의결권 자문 업체인 ISS와 글래스 루이스 등의 추가 자료를 제출했다.

또 엘리엇 측은 “합병이 삼성 일가의 경영권을 승계하기 위한 것이 주류적인 의견”이라고 말했다. 재판부는 이에 “추가로 더 확실한 자료를 확보한 것이 있나”라고 묻자 엘리엇 측은 “그동안 제출한 자료와 신문으로 보도되는 것 이상으로는 없다”고 답했다.

반면 삼성물산 측은 1심이 엘리엇의 가처분을 기각한 이유로 합병에 위법성이 없다고 강조했다. 삼성물산 측 대리인은 “상장회사 간 합병비율은 주가에 의해 산정하라고 자본시장법 등에 있다”고 강조했다.

삼성물산 측은 또 “엘리엇이 1심에 제출한 주가 공정가치 분석 보고서가 조작되거나 편집됐다”며 “엘리엇이 법원을 현혹했다”고 비판했다. ISS 등 자문기관의 분석 등도 “ISS는 사모펀드와 공생관계”라고 답했다.

재판부는 삼성물산 주주총회가 예정된 17일 전까지 항고심 결론을 낼 예정이다. 또 재판부는 삼성물산 측의 동의를 얻어 엘리엇이 KCC를 상대로 별도로 제출한 삼성물산 자사주 의결권 행사 금지 가처분 항고심을 14일 오후 2시 심리할 방침이다.

지난달 삼성물산 지분 7.12%를 확보한 엘리엇은 삼성이 사주 일가의 삼성전자 지배권 승계를 위해 합병을 추진한다며 주주총회 소집통지 및 결의금지 가처분을 냈으나 패소했다. 또 엘리엇은 삼성물산이 자사주 899만주(5.76%)를 KCC에 매각하기로 하자 이에 대한 의결권 행사금지 가처분도 냈으나 법원은 받아들이지 않았다.

배석준기자 eulius@donga.com