경영권방어 新株허용…적대적 M&A때 의결권 5일간 제한

외국자본 등이 국내기업의 경영권 취득을 목적으로 주식을 공개매수할 때 국내 기업은 경영권을 지키기 위해 새로 주식을 발행할 수 있게 된다.

또 인수합병(M&A)을 목적으로 특정기업의 주식을 사는 투자자는 일정 기간 의결권을 행사하지 못하는 ‘냉각기간(Cooling off Period)’ 제도가 도입된다.

28일 재정경제부에 따르면 국회 재정경제위원회는 27일 금융경제법안 심사소위를 열어 열린우리당 송영길 의원이 대표 발의한 증권거래법 개정안을 심의해 이같이 의결했다.

개정안은 재경위 전체회의를 거쳐 국회 본회의에서 처리될 전망이다.

개정안에 담긴 ‘공개매수 기간 중 주식발행 허용’ 조치는 외국자본이 경영권을 확보하기 위해 특정기업 주식을 공개적으로 사들일 때 해당 기업은 유상증자를 할 수 있도록 하는 내용이다.

이렇게 되면 경영권을 공격해 온 외국기업은 경영진 교체를 위한 지분을 확보하려면 더 많은 자금이 필요하다. 또 국내기업은 새로 발행한 주식을 우호세력에 넘겨줄 수 있다.

개정안은 또 주식을 대량으로 사들인 투자자가 주식보유 목적을 ‘단순 투자’에서 ‘경영권 취득’으로 바꿀 경우 5일 동안 임시 주주총회 소집 등 주주권리 행사를 못하도록 규정하고 있다.

한편 전국경제인연합회는 이날 국내기업들이 외국자본의 적대적 M&A 위협에서 벗어나 안정적 경영권을 확보할 수 있도록 차등의결권 주식 제도를 비롯한 6개 항의 제도를 도입해 줄 것을 정부에 건의했다.

전경련은 이날 법무부, 재경부, 금융감독원 등에 제출한 ‘국내기업의 경영권 안정을 위한 보완과제’ 정책건의를 통해 “외환위기 이후 적대적 M&A 관련 규제가 대폭 완화돼 외국인 보유지분이 급격히 증가한 반면 국내기업은 역차별적 규제로 적대적 M&A 위협에 무방비 상태로 노출돼 있다”면서 관련법을 고쳐줄 것을 요청했다.

전경련은 △차등의결권 주식 제도 도입 △제3자 신주(新株) 인수권 부여 사유 확대 △공개매수 기간 의결권 관련 증권 발행 허용 △의무공개매수제도 수정 재도입 △주식 대량 보유 보고 관련 중요사항 변경 시 보고 의무화 △주식 대량 보유목적 변경 또는 허위보고 시 냉각기간제 도입 등이 필요하다고 건의했다.

전경련이 건의한 경영권 보호장치
보호장치	내용
차등의결권 주식 제도 도입	1주1의결권 원칙을 유지하되 정관에 별도규정을 만들어 차등의결권 주식 발행을 허용
제3자 신주 인수권 부여 사유 확대	기존 주주의 이익을 침해하지 않는 범위 내에서 안정적인 경영환경 조성을 위해 제3자 신주배정 허용
공개매수 기간 중 신주 발행 허용	공개매수 기간 중 의결권 관련 증권 발행을 허용
의무공개매수제도 수정 재도입	특정기업의 주식 30% 이상 매입 시 나머지 주식에 대한 공개매수 의무화
주식 대량보유 보고 관련 중요사항 변경 시 보고 의무화	보유목적 공시 보고사항 중 중요내용은 변경 시 3일 내 보고 의무화
냉각기간 도입	주식 대량보유목적 변경 시 3개월간 주주권 행사를 제한하는 냉각기간 도입
자료:전경련

신치영 기자 higgledy@donga.com

박중현 기자 sanjuck@donga.com