경영권분쟁때 CB발행 금지…1년내 주식전환 못하게

입력 1997-03-19 19:54수정 2009-09-27 02:05
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[허문명기자] 앞으로 기업의 합병인수(M&A)와 관련한 경영권 분쟁기간중에는 사모(私募)전환사채(CB)발행이 금지되고 공모 전환사채 발행도 제한된다. 재정경제원은 19일 그동안 전환사채가 M&A 방어수단과 변칙증여 수단으로 이용되면서 소액주주들의 권익을 침해한 측면이 많아 별도 발행규정을 마련, 다음달 1일부터 시행하기로 했다. 새규정을 보면 사모전환사채는 전환가격을 주식시가의 100%이상으로 하고 △소액주주의 주총소집기간이나 △소송제기 등 경영권 분쟁기간중에는 발행하지 못하며 발행된지 1년이내에는 주식으로 바꾸지 못한다. 공모전환사채 역시 전환가격을 시가의 90%이상에서 100%이상으로 올리고 발행요건도 최근 3년간 주당 평균배당금 2백원이상(중소기업은 1백50원)으로 제한했다. 또 연간 발행한도는 유상증자처럼 발행주식총수의 50%로 정해 소액투자자들의 권익을 침해하지 못하도록 했다. 정부는 이같은 전환사채 발행제한으로 신주인수권부사채(BW) 등 다른 주식관련 사채의 발행이 성행할 것으로 예상됨에 따라 이들 사채에도 전환사채와 동일한 제도를 적용할 방침이다. ▼ CB(전환사채)▼ 최근 자금조달보다 경영권 방어목적 이용 [정경준기자] 지난해까지 단 한건도 없었던 사모(私募)전환사채(CB)는 지난 1월7일 한화종합금융이 경영권 방어를 위해 4백억원어치를 발행하면서 널리 쓰이게 됐다. 19일 현재 발행된 사모CB는 모두 13건, 1천8백84억원어치. 표면적으로는 운영자금조달 및 투자재원마련을 위해 발행했다고 하지만 사실상 경영권방어 및 대주주 지분강화 목적이 대부분. 실제로 한화종금이 발행한 사모CB를 인수한 삼신올스테이트생명 등 3개사는 곧바로 CB를 주식으로 전환, 지난달 13일 한화종금 임시주총에서 한화그룹측에 표를 던져 경영권방어에 결정적 역할을 했다. 또 1월13일 신호제지와 신호페이퍼가 발행한 사모CB는 계열사들이 인수함으로써 대주주 지분강화에 한몫했다. 신동방그룹의 적대적 합병인수(M&A)위협에 시달렸던 미도파도 지난 6일 사모CB와 거의 효과가 같은 사모 신주인수권부사채(BW)를 발행, 경영권을 지켜낼 수 있었다. 현행제도하의 사모CB는 정관이 정하는 발행한도내에서 전환가격 인수자 주식전환시기 금리 등 발행조건을 마음대로 정할 수 있어 발행회사에게는 「보물」같은 경영수단. 그러나 소수주주 입장에서는 주식으로 전환될 경우 총 발행주식 수가 늘어나 보유주식의 주당 가치가 희석된다는 문제점을 안고 있었다.


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