[열린 시선]바람직한 사외이사 선임 방식 논의해야

한재현 광운대 경영대 경영학부 교수

12월 결산 법인들의 주주총회가 마무리되고 있다.

주총은 지난 1년간의 사업 성과를 주주들에게 보고하고 이사 및 감사를 선임하는 등 주식회사의 최고 의사 결정 기구다. 주주들이 기업의 주요 의사 결정에 의견을 제시할 수 있는 거의 유일한 자리다. 하지만 소액주주들은 주총에 참석하면 시간적, 금전적 비용이 더 크다고 생각해 대체로 잘 참석하지 않고 투표권도 포기한다. 결국 대부분의 주총에서는 최대주주 및 경영진이 준비한 원안이 통과된다.

주총에서 결정하는 가장 주요한 안건 중의 하나가 이사회 구성 문제다. 이사회는 사적 이익을 추구할 가능성이 있는 경영진을 감시하고 견제해 기업 가치를 극대화하는 임무를 수행한다. 특히 이사회에서는 사외이사가 주요 의사 결정을 견제하고 감시하도록 돼 있다.

하지만 최대주주 및 경영진이 이사회 구성원들을 추천하고 선임하기 때문에 사외이사의 가장 중요한 요소인 독립성이 지켜지지 않는다. 경영진이 추천해 선임된 사외이사가 독립적인 의견을 제시하기는 쉽지 않다. 대부분의 기업에서 이사회 안건이 만장일치로 통과되는 것은 우연이 아니다.

올해 주총에서 사외이사 선임과 관련해 주목받았던 기업은 기아자동차와 일동제약이었다. 기아자동차는 2대 주주인 국민연금이 경영진에서 추천한 사외이사에 반대 의견을 냈고 일동제약은 2대 주주인 녹십자가 추천한 사외이사 및 감사가 선임될지에 관심이 쏠렸다. 결국 두 기업 모두 이변 없이 주총이 끝났다.

특히 일동제약은 2대 주주에 대한 악성 루머와 자사 직원들의 시위, 언론을 통한 이슈화로 주주들을 설득하려 했다. 이런 방법으로 경영권 방어라는 단기적 목표를 달성하는 데는 성공했을지 몰라도 상대 기업 및 상대 기업의 주주들에게 피해를 줄 수 있는 비정상적 방법이라는 점에서 씁쓸했다.

2012년 대선에서 경제 민주화는 주요 이슈였다. 경제 민주화를 도모할 수 있는 방안으로 2대 주주 및 소액주주들에게 사외이사 혹은 감사 선임권 부여가 제시됐다. 이에 대해 최대주주 및 경영진은 ‘경영권 침해’라며 반대했다.

주총 및 이사회가 제대로 작동되지 않는 현재, 경영권 침해로 훼손될 수 있는 기업 가치와 주주들의 권리를 보장해서 상승할 수 있는 기업 가치를 편익 분석을 해 다시 한번 논의를 시작해야 할 시점이다.

한재현 광운대 경영대 경영학부 교수