韓대행, 상법개정안에 거부권…“적극적 경영 저해 소지”

이사 충실의무 대상, 회사에서 주주로 확대
“취지 공감하지만 부작용 최소화 대안 찾아야”

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한덕수 대통령 권한대행 국무총리가 1일 정부서울청사에서 열린 국무회의를 주재하고 있다. 2025.04.01. 뉴시스

한덕수 대통령 권한대행 국무총리가 야당 주도로 국회를 통과한 상법 개정안에 대해 “일반 주주 보호에 역행할 뿐만 아니라 국가 경제 전체에도 부정적 영향을 미치게 될 것”이라며 1일 재의요구권(거부권)을 행사했다. 윤석열 정부 출범 후 총 41번째 거부권 행사이자 권한대행 체제에서는 16번째다. 야당은 즉각 “재벌과 대기업의 기득권을 보호하기 위해 소액주주와 국민의 권리를 무참히 짓밟는 폭거”라며 반발했다.

한 권한대행은 이날 오전 서울 종로구 정부서울청사에서 열린 국무회의에서 “(상법 개정안) 법률안의 기본 취지에 깊이 공감한다”면서도 “이 법률안이 대기업은 물론 중소기업을 포함한 대다수 기업의 경영 환경 및 경쟁력에 큰 영향을 미칠 수 있는 상황에서 보다 심도 있는 논의를 통해 부작용을 최소화하는 대안을 찾을 필요가 있다고 판단돼 고심을 거듭한 끝에 국회에 재의를 요구하고자 한다”고 말했다.

상법 개정안에는 ‘이사의 충실 의무 대상 범위에 주주를 포함한다’는 내용 등이 담겼다. 이사회에 소속된 이사가 충실해야 할 의무를 지는 대상을 회사에서 주주로 확대하는 것이다. 이에 대해 한 권한대행은 “어떤 의사결정이 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하는 것인지 동 법률안의 문언만으로는 명확하게 판단하기 어려워 기업의 다양한 의사결정과정에서 혼란이 일어날 우려가 있다”고 했다.

한 권한대행은 “이러한 불명확성으로 인해 동 법률안은 일반 주주의 이익이 부당하게 침해당하는 것을 방지하는 본연의 목적을 넘어 기업의 경영상 의사결정 전반에서 이사가 민형사상 책임과 관련한 불확실성에 직면하게 됨으로써 적극적 경영활동을 저해할 소지가 높다”며 “이는 일반 주주 보호에도 역행할 뿐만 아니라 더 나아가 국가 경제 전체에도 부정적 영향을 미치게 될 것”이라고 우려했다.

앞서 정부와 여당은 100만 개가 넘는 일반 법인 전체를 대상으로 하는 상법 대신 2400여 개 상장 법인에만 적용되는 자본시장법 개정을 대안으로 제시한 바 있다. 한 권한대행은 이를 언급하며 “상장회사 중심으로 일반 주주 보호와 기업 지배구조 개선 관행이 정착되고 관련 판례도 축적돼 가면서 단계적으로 적용 범위를 확대해 나가는 것이 우리의 현실에 더욱 적합할 것”이라고 말했다.

한 권한대행은 “상법 개정안의 기본 취지에 반대하는 것이 결코 아니다”라며 “대내외 경제 여건이 불확실한 상황에서 기업 경영활동을 위축시키지 않으면서도 투자자 보호와 기업 지배구조 개선을 달성할 수 있는 방안을 다시 한번 모색해 보자는 취지”라고 강조했다. 또 재계에는 “기업 지배구조 개선 요구를 엄중히 받아들이고 주주가치를 최대한 보호하는 방향으로 기업 관행을 개선해달라”고 당부했다.

● 야3당 “거부권 행사 즉각 철회하라”

더불어민주당·조국혁신당·사회민주당 등 야3당은 같은 날 성명서를 내고 상법 개정안에 대한 거부권 행사를 즉각 철회하라고 요구했다. 이들은 “상법 개정안 거부권 행사는 명백히 재계와 한 총리가 한 편이 돼 개미투자자와 해외기관, 금융감독원장의 요구를 철저히 무시한 결정”이라며 “대한민국의 경제 정의를 퇴행시키는 반민주적 만행”이라고 비판했다.

이들은 “이사의 충실의무가 확대된다고 경영활동이 위축되는 것이 아니라 경영진이 주주의 이익을 무시한 채 전횡을 휘두를 때 문제가 발생하는 것”이라며 “정상적 경영 판단을 배임죄로 처벌하지 않는다. 배임죄 적용을 배제하려는 것은 대주주의 사익을 정당화하기 위한 시도”라고 주장했다. 또 소송 남발 우려에 대해선 “증권 관련 집단소송법 도입 당시에도 같은 우려가 있었으나 실제 제기된 소송은 극히 적었다”며 “지배주주의 전횡을 방치하는 것이 문제”라고 했다.

한 권한대행이 정부와 여당이 대안으로 제시한 자본시장법 개정을 언급한 데 대해선 “전체 법인 100만여 개에 적용될 수 있는 상법 개정안을 자본시장법 개정으로 대체하자는 것은 결국 대기업을 보호하기 위한 면피책에 지나지 않는다”면서 “해외 투자 기관들도 경영 투명성과 주주 권리 보호를 요구하고 있는 상황에서 시대착오적 대응일 뿐”이라고 했다. 그러면서 “대기업의 전횡을 막고, 소액주주를 보호하며, 국민의 권리를 지키기 위해 끝까지 싸울 것”이라고 말했다.