이중대표소송제 예정대로 도입

법무부 상법쟁점조정토론위원회(위원장 김준규 법무부 법무실장)는 지난해 입법예고한 상법 개정안 중 이중대표소송 등 3개 쟁점과 관련해 재계와 시민단체의 의견을 일부 수용한 조정안을 5일 확정했다고 밝혔다.

위원회는 김성호 법무부 장관에게 조정안을 보고하게 되며 법무부는 재정경제부와 산업자원부 등 관계 부처와의 협의를 거친 뒤 최종안을 마련해 이르면 5월 중 국회에 제출할 예정이다.

가장 큰 쟁점이 돼 왔던 ‘이중대표소송’의 경우 ‘모(母)회사가 50% 이상 지분을 보유한 자(子)회사 이사에 대해 발행주식 총수의 1% 이상을 보유한 모회사 주주에게 소송을 제기할 자격을 부여한다’는 원안에다 ‘모회사가 자회사를 실질적으로 지배하는 경우’에 한해서 소송을 제기할 수 있도록 요건을 강화했다.

김준규 위원장은 “모회사가 자회사를 실질적으로 지배하고 있는지는 재판부가 판단하게 될 것”이라고 설명했다.

또 회사의 미래이익을 이사가 사적으로 유용하는 것을 금지하는 ‘회사 기회의 유용 금지 조항’에 대해서는 “이사가 제3자로 하여금 자기 회사와 거래하는 경우 기회를 유용하려면 이사회 승인을 받아야 한다”는 것으로 내용을 구체화했다.

최고경영자(CEO) 등 경영인을 법인등기부에 ‘집행임원’으로 기재해 등기이사와 비슷한 권한과 책임을 갖게 하는 집행임원제는 각 회사가 선택할 수 있는 임의규정이기 때문에 지난해 입법예고한 원안대로 추진하기로 했다.

법무부는 지난해 10월 상법 개정안을 입법예고했으나 이중대표소송 등에 대해 각계의 의견이 대립하자 지난해 말 학계와 법조계 인사 등이 포함된 상법쟁점조정토론위를 구성해 조정안을 논의해 왔다.

재계는 법무부 내 상법쟁점조정토론위가 논란이 되고 있는 ‘이중대표소송제도’와 ‘회사기회 유용 금지’ 조항의 제소 요건을 강화하는 선에서 상법 개정안을 확정한 데 대해 “경영활동을 위축시킬 수 있어 실망스럽다”는 반응을 보이고 있다.

장택동 기자 will71@donga.com