사외이사 9명이 회장후보 선출 전권 행사

■ 갈등의 핵심 ‘KB사외이사제’

새 이사 선출도 관여해 파벌 형성
견제해야 할 경영진과 거래 의혹

KB금융에 쏠린 눈
지난해 12월 31일 긴급 이사회가 열린 서울 중구 남대문로 KB금융지주 본사 로비에 모인 취재진이 이사회가 시작하기에 앞서 이사들이 도착하기를 기다리고 있다. 이날 긴급 이사회에서 강정원 국민은행장은 KB금융 차기 회장 내정자직을 사퇴했다. 김미옥 기자

금융당국과 KB금융 간의 KB금융지주 회장 선출을 둘러싼 갈등의 핵심에는 사외이사제도가 있다. KB금융 회장은 사외이사 9명 전원으로 구성된 회장후보추천위원회가 추천하면 주주총회에서 선출된다. 회장 후보 선출 과정에서 사외이사들이 전권을 행사하는 것이다. 다른 금융지주회사도 사외이사들이 회장 선출에 참여하고 있지만 최고경영자가 이사회 의장을 겸하고 있어 사외이사들의 월권에 대한 견제가 가능한 구조다.

또 새로운 사외이사도 기존 사외이사들이 선출하는 탓에 사외이사들끼리 파벌을 형성할 공산이 크다. 이 때문에 사외이사를 견제할 수 있는 수단이 없다는 비판이 제기돼 왔다. 경영진의 독주를 견제해야 할 사외이사들이 스스로 권력기관이 돼 경영진과 ‘공생관계’를 맺을 우려가 크다는 것이다.

KB금융지주 안팎에서도 그동안 사외이사들의 권력화를 걱정하는 목소리가 높았다. 한 금융지주사 고위 관계자는 “KB금융은 작은 경영활동까지 회장이 사외이사들에게 직접 협조를 구해야 할 만큼 사외이사들이 권부(權府) 행세를 해왔다”며 “일부 사외이사들이 파벌을 형성해 노골적으로 강정원 행장 체제를 떠받쳐 온 것도 사실”이라고 말했다.

일부 사외이사들의 도덕적 해이는 금융감독원이 지난해 12월 16∼23일 실시한 KB금융과 국민은행에 대한 사전검사 과정에서 강정원 KB금융 회장 내정자를 압박하는 카드가 됐다. 금감원은 KB금융에 대한 사전검사에서 국민은행의 카자흐스탄 센터크레디트은행(BCC) 투자와 커버드 본드(유동화증권) 발행, 차세대 전산시스템 사업과 함께 사외이사제도의 적절성을 집중 점검했다.

특히 금융당국은 KB금융의 일부 사외이사들이 막강한 권한을 활용해 경영진과 부적절한 거래행위를 한 혐의를 집중적으로 파고들었다. 사외이사 연임 규정 개정도 이 중 하나. KB금융 이사회는 지난해 10월 사외이사 관련 내규를 개정하면서 연임과 재연임 추천 규정을 완화해 자신들이 쉽게 연임을 할 수 있도록 했다.

일부 이사는 자회사의 인사권을 요구하거나 KB금융지주 회장 선임을 앞두고 회장 후보들에게 회장으로 지지하는 조건으로 반대급부를 요구한 것으로 알려졌다.

문병기 기자 weappon@donga.com