엘리엇 “삼성, 공정거래법 위반소지”

지배구조 문제도 거론하며 압박… 美기관투자가 3곳 합병 이의제기

미국계 헤지펀드 엘리엇 매니지먼트(엘리엇)가 제일모직과 삼성물산의 합병에 대해 합병비율뿐만 아니라 삼성그룹의 지배구조까지 거론하며 압박을 가하는 것으로 뒤늦게 확인됐다.

11일 오후 늦게 제일모직이 공시한 합병 계획 정정 신고 내용에 따르면 엘리엇은 지난달 27일 제일모직과 삼성물산의 합병에 대해 첫 반대 의사를 표명하며 “공정거래법에 위반되는 상호출자 등이 발생할 수 있다”고 주장했다. 기존에 엘리엇이 보도자료 등을 통해 밝힌 반대 명분인 ‘불합리한 합병비율로 인한 주주가치 침해’에서 더 나아가 삼성그룹 전체의 문제로 확대시키려는 포석으로 풀이된다.

제일모직은 이 정정 신고에서 “향후 엘리엇을 비롯해 합병에 반대하는 주주 등이 국내외 법원에 법적 조치를 취하는 등으로 분쟁이 발생하면 그 결과에 따라 합병 일정이 지연되는 등 절차상 변경이 있을 수 있다”고 명시했다. 이에 대해 제일모직 관계자는 “증권신고서 작성 관례와 투자자에 대한 정보제공 차원이지 실제로 일정 지연을 염두에 둔 것은 아니다”라고 설명했다.

12일 삼성물산 우선주를 보유한 외국 기관투자가들은 제일모직과 삼성물산의 합병에 이의를 제기하고 나섰다. 12일 금융투자업계에 따르면 미국계 기관투자가 3곳은 조만간 삼성물산 측에 우선주 주주들을 소집해 별도의 주주총회 개최를 요구하는 주주제안서를 발송할 것으로 알려졌다. 이 기관들은 삼성물산의 우선주 가치가 낮게 산정돼 실질적인 손해가 예상된다며 별도의 주총을 열어 합병 비율을 재조정해야 한다고 주장하고 있다.

현재 삼성물산 우선주(465만 주)의 외국인 지분은 30.05%로 이 기관들이 약 25%를 보유한 것으로 전해졌다. 하지만 삼성물산은 이날 오후 공시를 통해 “삼성물산 우선주 주주는 보통주와 합병 비율이 같아 손해를 입을 염려가 없는 것으로 판단된다”며 우선주 주주를 위한 별도의 주총을 열지 않겠다고 재차 밝혔다.

한편 삼성물산은 영국 런던 증권거래소에 상장된 주식예탁증서(DR)의 상장 폐지에 나선다. 삼성물산은 런던 증시에 상장된 DR 27만 주에 대한 상장폐지 의사를 조만간 영국 금융감독청에 통보할 계획이라고 12일 밝혔다. 일각에서는 이를 두고 “향후 영국에서 벌어질 엘리엇과의 소송 가능성을 미연에 차단하기 위한 것”이라는 관측도 나왔다. 하지만 삼성물산은 “상장 폐지 시기가 해외 소송에 영향을 주지 않을 것으로 보고 있다”고 말했다.

황태호 taeho@donga.com·정임수 기자