법원 “경영권 포함 비상장 주식 가격, 미포함 거래와 달라…증여 아냐”

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비상장 주식 거래 때 경영권 프리미엄이 포함돼 있으면 같은 주식이더라도 경영권 프리미엄이 없는 주식거래와 주식 가격이 동일하다고 볼 수 없다는 취지의 법원 판결이 나왔다.

서울행정법원 행정8부(부장판사 이종환)는 A씨가 반포세무서장을 상대로 “증여세 4억7000여만원과 가산세 2억2100여만원 부과처분을 취소하라”며 낸 소송에서 원고승소 판결했다고 13일 밝혔다.

비상장회사인 엔터테인먼트 대표로 재직하던 A씨는 2015년 10월 회사 발행 주식의 5500주(55%)를 보유한 회사 최대주주였다.

A씨는 2015년 11월 나머지 주식 4500주(45%)를 B씨로부터 1주당 138만여원에 사들여 회사 주식 100%를 갖게 됐다. 며칠 뒤 A씨는 C사에 회사 주식 70%를 1주당 180만원에 양도했다. C사에게 경영권을 양도하기 위한 합의를 진행하면서 B씨로부터 주식을 전부 사들이고, 이후 C사에게 주식을 넘기게 된 것이었다.

그런데 서울지방국세청은 A씨가 B씨로부터 산 주식은 원래 회사 설립자중 한 명인 D씨가 명의신탁한 자산이라는 사실을 확인, A씨가 D씨로부터 시가보다 낮은 금액으로 양수함으로써 1주당 180만원에서 138만원을 뺀 나머지 약 42만원, 총 약 19억원을 D씨로부터 증여받았다고 판단했다.

서울지방국세청으로부터 과세자료를 전달받은 반포세무서는 2018년 9월 A씨에게 증여세 4억7000여만원과 가산세 2억2100여만원을 부과했다.

A씨는 “내가 회사 대표이자 최대주주로 회사의 급속한 성장에 기여한 점과 이미 주식 55%를 보유한 최대주주로 회사에 미칠 수 있는 실질적 영향력이 더 커 ‘경영권 프리미엄’이 있는 점 등을 고려해 138만원으로 거래금액을 정한 것”이라고 주장했다.

또 D씨에게서 받은 지분 45%는 소수지분인 반면, 매도한 70%의 지분은 경영권 프리미엄이 포함돼 있다“며 ”180만원이 거래 당시 주식 시가였다고 단정할 수 없다“고도 했다.

반면 세무서는 ”주식의 적정가격을 평가하기 위해 전문회계법인에 평가를 의뢰해 현금흐름할인법(DCF법)으로 적정 주식 시가를 180만원으로 정했다“며 ”회사 설립 과정을 볼 때 D씨가 실질적으로 회사에 영향력을 행사하는데도 180만원보다 30% 낮은 액수로 거래를 했다“고 반박했다.

법원은 A씨 손을 들어줬다. 재판부는 ”A씨가 D씨로부터 받은 지분은 회사 소수지분(45%)이고 A씨가 C사에 양도한 지분은 70%“라며 ”C사는 단독으로 상법상 특별결의요건(주주의결권의 3분의 2)를 충족시킬 수 있어 소수주주가 가지는 영향력과는 비교할 수 없다“고 설명했다.

이어 ”D씨는 A씨로부터 C사가 지분 70% 이상을 취득하고자 희망한다는 점과 그 예상 매수가액 등을 전달받아 알고 있었다“며 ”주식금액은 D씨는 주식 전부를 현금화하는 이익을 누리는 점, D씨가 지병으로 적극적 활동이 어려웠던 점, A씨는 경영권을 넘기면서 소수지분의 위험부담도 지는 점을 고려해 협상으로 결정된 것“이라고 했다.

그러면서 ”C사가 회사의 지배권, 경영권까지 취득했기 때문에 거랙액이 단순히 회사 주식 70%의 가치만 반영한 것이라고 할 수 없다“며 ”회사에 대한 경영권 가치도 반영된 것이라고 봐야 한다“고 강조했다.

따라서 1주당 180만원이 주식 시가라는 것을 전제로 한 증여세 부과 처분은 위법하다고 판단했다.

(서울=뉴스1)