셀트리온그룹 합병 ‘초읽기’… 서정진 회장 ‘셀트리온헬스케어홀딩스 설립’ 언급

셀트리온그룹 지난 10일 긴급 IR 개최
‘셀트리온헬스케어홀딩스’ 설립 후 셀트리온홀딩스와 합병
서 회장 헬스케어 주식 현물출자 통해 지주사 체제 전환
‘서 회장 그룹 지배권↑·일감몰아주기 해소’ 전망

서정진 셀트리온그룹 회장

셀트리온그룹이 주요 계열사 합병과 관련해 ‘셀트리온헬스케어홀딩스’ 설립을 검토 중인 것으로 알려졌다.

업계에 따르면 해당 내용은 지난 10일 셀트리온그룹이 증권사 제약바이오 담당 연구원을 대상으로 개최한 긴급 간담회에서 서정진 회장이 직접 언급한 것으로 알려졌다.

이 간담회는 글로벌 투자은행(IB) JP모건의 부정적인 투자 의견 보고서에 대한 반론을 직접 설명하기 위해 열렸지만 서 회장이 증권사 연구원들과 소통하는 과정에서 셀트리온헬스케어홀딩스 안(案)이 나온 것으로 전해졌다. 간담회에는 서 회장을 비롯해 기우성 셀트리온 대표이사와 김형기 셀트리온헬스케어 대표이사도 참석했다.

주요 내용은 서정진 회장이 최대주주로 있는 셀트리온헬스케어가 새로 설립한 셀트리온헬스케어홀딩스에 현물출자하고 셀트리온헬스케어홀딩스와 기존 셀트리온홀딩스가 합병하는 방식이다. 지주사간 합병을 통해 그룹 지배구조를 완성한다는 복안이다.

○ 서정진 회장 ‘셀트리온헬스케어홀딩스 설립’ 첫 언급… 지주사 합병 통해 지배구조 완성 방안

그동안 업계에서는 셀트리온헬스케어가 기존 셀트리온홀딩스 지주사 체제에 편입돼 셀트리온과 직접 합병하는 방안이 유력한 것으로 여겨졌다. 새로운 지주사(셀트리온헬스케어홀딩스) 설립 방안이 언급된 것은 이번이 처음이다.

두 가지 방안 모두 셀트리온헬스케어가 현물출자를 통해 지주사 체제에 들어가는 것이 핵심이다. 서 회장 그룹 지배권을 강화하면서 일감몰아주기 이슈도 해소할 수 있는 방안으로 평가받는다.

업계에서는 이번에 언급된 셀트리온헬스케어홀딩스 안의 경우 지주사간 결합이기 때문에 셀트리온과 셀트리온헬스케어, 셀트리온제약 등 상장회사가 직접 합병하는 과정에서 발생할 수 있는 잡음을 해소할 수 있을 것으로 전망했다. 또한 주력 계열사별 조직 변화 폭도 최소화할 수 있어 효율적으로 안정적인 사업 운영을 도모할 수 있을 것으로 내다봤다.

○ 셀트리온·셀트리온헬스케어 직접 합병 방안 여전히 유효

다만 이번에 언급된 셀트리온홀딩스와 셀트리온헬스케어홀딩스 합병 방안은 아직 공식적으로 확정된 내용은 아니다. 기존 예상됐던 셀트리온과 셀트리온헬스케어 직접 합병 안도 여전히 유효한 것으로 업계에서는 보고 있다.

서 회장이 셀트리온헬스케어 주식을 셀트리온홀딩스에 현물출자하고 셀트리온홀딩스 지주사 체제 안에 들어온 셀트리온헬스케어와 셀트리온이 합병하는 개념이다. 셀트리온헬스케어가 합병과 함께 지주사 체제로 전환되는 방안이다. 서 회장이 보유한 셀트리온헬스케어 주식 비중은 35.62%다.

업계 관계자는 “셀트리온그룹 합병 방안 핵심은 셀트리온헬스케어가 지주사 체제로 전환하는 데 있다”며 “이 경우 일갈몰아주기나 그룹 지배권 등 다양한 이슈를 해소할 수 있을 것”이라고 설명했다.

이어 “이번에 언급된 셀트리온헬스케어홀딩스 설립 안의 경우 계열사가 직접 합병하는 과정에서 발생할 수 있는 주주불만 등을 해결할 수 있고 각 업체별 사업 안정성 측면에서도 효율적인 방안이 될 수 있다”며 “임박한 지배구조 변화를 앞두고 셀트리온헬스케어 기업가치 제고를 위해 지난 2018년 셀트리온 사례처럼 코스피 이전 상장 가능성도 열려있는 것으로 보고 있다”고 덧붙였다.

한편 셀트리온그룹은 지난달 합병에 대한 법률 및 세무 등 제반규정 관련 검토를 완료했다고 공시를 통해 밝혔다. 다만 당시 합병 추진 시기와 방법, 형식에 대해서는 최종 확정된 사항이 없다고 했다. 그러면서 3개월 이내 최종 결정 사항이 발생하는 즉시 재공시하겠다고 전했다.

동아닷컴 김민범 기자 mbkim@donga.com