英 이사 적격성 심사 강화 獨 CEO - 의장 겸직 제한

■ 해외의 사외이사제도는
‘투명성 제고’ OECD권고 수용
아일랜드, 모든 이사 겸직금지

25일 은행연합회가 발표한 ‘은행 등 사외이사 모범규준’은 미국 유럽 등 금융 선진국의 금융회사 지배구조 개편 작업과 궤를 같이한다. 글로벌 금융위기 이후 선진국들 역시 금융회사 지배구조의 취약성이 드러났다는 판단에 따라 지배구조 개선을 서두르고 있다.

경제협력개발기구(OECD)는 지난해 6월 ‘금융회사 이사회 제도 개편 권고안’을 발표하고 사외이사 제도의 문제점을 지적했다. 사외이사에 대한 적격성 심사 강화, 시장의 견제 및 평가를 위한 금융회사의 공시 의무 강화, 이사회 전문성 제고 등이 주요 내용이다. 주요 국가의 재무장관, 중앙은행 총재 등으로 구성된 금융안정위원회(FSB)는 OECD 권고안을 바탕으로 구체적인 실천 방안(액션플랜)을 준비하고 있다.

영국은 지난해 11월 사외이사의 역할과 책임을 강화하고 사외이사 중 한 명인 평가보상위원장 연임 제한 등의 내용을 담은 제도 개편(일명 ‘워커 리뷰’)을 단행했다. 핵심 내용 중 하나가 적격성 심사다. 이에 따르면 사외이사를 포함해 금융회사 이사를 선임하는 과정에서 영국의 금융감독기구인 FSA는 외부의 금융 전문가를 고용해 적격성 심사를 하도록 하고 있다.

한국의 ‘모범규준’도 사외이사의 결격사유를 확대해 기존보다 적격성 심사를 강화하는 데 초점을 맞췄다. 사외이사 결격사유로 ‘타 금융회사 사외이사’를 추가한 것도 OECD 권고 사항이다. 아일랜드는 금융위기 이후 모든 이사의 겸직을 법으로 금지했다.

사외이사를 누가, 어떤 이유로 추천했고 사외이사 후보가 회사와 어떤 관계인지 등 후보추천 내용을 공시하도록 한 것도 OECD의 권고를 따른 것이다.

은행장과 이사회 의장 겸직 제한도 선진국의 사례와 크게 다르지 않다. 영국은 금융회사 최고경영자(CEO)와 이사회 의장의 겸직을 원칙적으로 제한하면서 예외적으로 이사회가 사전에 대주주와 협의하고 주주에게 그 사유를 설명한 경우에만 허용하고 있다. 실제 파이낸셜타임스스톡익스체인지(FTSE) 350 기업의 95%가 CEO와 이사회 의장을 분리해 운용하고 있다. 독일도 이사회를 경영이사회와 감독이사회로 이원화해 CEO(경영이사회 의장)와 이사회 의장(감독이사회 의장) 간의 겸직을 제한하고 있다. 사외이사 활동명세를 공시하고 사외이사에 대한 평가를 강화한 것도 영국 미국 독일 등이 현재 운용하고 있는 제도를 참고한 것이다.

정재윤 기자 jaeyuna@donga.com