론스타, 외환銀 ‘주가조작’ 개입 드러나면 대주주 자격 상실

금융감독위원회는 27일 증권선물위원회 정례회의를 열어 외환은행의 외환카드 합병 당시 주가조작이 있었는지에 대한 조사 결과를 검찰에 통보키로 했다고 밝혔다.

법원이 주가조작이 있었다고 판단해 외환은행 대주주인 론스타에 대해 벌금형 이상을 선고하면 론스타는 대주주 자격을 잃게 된다.

국민은행과 론스타가 진행 중인 외환은행 매각협상 자체가 무산될 수도 있는 상황이다.

○ 외환카드 주가조작 있었나

외환카드 주가조작 의혹은 2003년 11월 20일 열린 외환은행 이사회에서 발단됐다.

이날 일부 이사가 외환카드 주가 상승을 막고 합병에 대비하기 위해 감자(減資·자본 감소) 가능성을 열어 둬야 한다고 주장한 것으로 알려졌다. 이 소문이 증시에 돌면서 외환카드 주가는 큰 폭으로 하락했다.

하지만 8일 뒤인 11월 28일 외환은행은 감자를 하지 않고, 주가가 크게 떨어진 상태에서 외환카드 주식을 사들여 합병절차를 마쳤다.

이에 따라 외환은행이 외환카드 합병비용을 줄이기 위해 의도적으로 감자설을 유포한 것 아니냐는 의혹이 제기된 것.

증선위 관계자는 “감자설 유포와 관련해 알려진 내용 중 일부는 오해에서 비롯된 것도 있지만 사실관계가 맞는 내용도 적지 않다”고 말했다.

○ 론스타 개입 여부가 관건

금감위는 주가조작이 있었어도 론스타가 감자설 유포 등에 개입하지 않았다면 대주주 자격은 유지된다는 입장이다.

문제는 ‘개입’ 여부를 판단하는 기준이다. 금융감독 당국은 론스타가 주가조작 의도를 알고 있었다는 것만으로는 개입됐다고 보기 어렵고, 은행 이사회에서 주가조작에 대한 의사를 적극적으로 표시했다는 점이 입증돼야 한다는 판단이다.

김용환 금융감독원 감독정책2국장은 “감자할 의사가 있었는데 사정상 못한 것인지, 당초부터 감자 의사가 없었던 것인지도 따져 봐야 한다”고 말했다.

하지만 이런 기준들은 주관적인 것이어서 법적 판단이 쉽지 않다는 지적도 나온다.

○ 기로에 선 외환은행 매각

외환은행 매각은 본계약 완료 시점과 대주주 적격성 심사에 따라 협상의 방향이 크게 달라지게 됐다.

우선 론스타와 국민은행이 올해 12월로 예정된 금감위의 대주주 적격성 심사 전에 본계약을 끝내면 법원 판결이 큰 의미가 없게 된다.

국민은행 측은 론스타가 이런 점을 감안해 매각을 서두르면 협상을 유리하게 끌고 갈 수 있을 것으로 본다.

본계약을 끝내지 못한 상태에서 론스타가 ‘대주주 적격’ 판정을 받을 때도 매각 작업은 별 영향을 받지 않는다. 법원 판결 전까지만 본계약을 끝내면 되기 때문이다.

하지만 본계약을 마무리하지 못한 상태에서 ‘대주주 부적격’ 판정이 나오면 론스타는 10% 이상 보유한 지분(54.6%)을 부적격 판정 시점으로부터 6개월 이내에 강제 처분해야 한다.

한누리법무법인 김주영 변호사는 “대주주 부적격 판정이 내려지면 국민은행에 지분을 넘기지 못해 협상이 무산된다”고 말했다.

홍수용 기자 legman@donga.com