母회사 주주, 子회사 이사 위법행위에 소송 가능

모(母)회사의 주주가 자(子)회사 이사의 위법행위에 책임을 물을 수 있는 ‘이중대표소송제도’가 도입된다.

또 인터넷을 통해 주주총회에서 의결권을 행사할 수 있는 전자투표제가 도입돼 회사의 주요 의사결정에 주주들의 참여가 늘어날 것으로 보인다.

법무부는 3일 이 같은 내용의 상법 개정안을 4일 입법예고한다고 밝혔다.

이중대표소송제는 모회사가 지분을 50% 이상 갖고 있는 자회사의 이사에 대해 모회사 지분 1% 이상을 보유한 주주가 주주대표소송을 낼 수 있는 제도다. 모회사의 주주가 승소하면 이사가 배상하는 돈은 자회사로 귀속된다.

전자투표제는 주주총회에 무관심한 일반 주주들의 참여를 활성화하고 주주총회 개최 비용을 줄이는 효과를 가져 올 것이라고 법무부는 설명했다. 도입 시기와 형태는 각 회사의 자율에 맡겨진다.

적대적 인수합병(M&A) 위협에 대한 경영권 보호 수단으로 재계에서 도입을 요구해 온 ‘황금주’(1주만으로도 회사의 중요한 결정에 거부권을 행사할 수 있는 주식) 제도는 인위적인 경영권 방어 수단을 만드는 것이 바람직하지 않다는 이유로 이번 개정안에서 제외됐다.

다만 벤처기업 등 소규모 기업에서는 사업 초기 단계에 경영권을 확보하기 위해 원시정관에 기재하거나 모든 주주의 동의를 얻는 조건으로 제한적인 거부권부 주식을 도입할 수 있도록 했다.

또 개정안은 이사가 경미한 부주의로 회사에 손해를 끼쳤을 때 손해배상 책임액을 연봉의 6배(사외이사는 3배)까지만 인정하기로 했다. 고의 또는 중과실로 인한 행위는 이 규정이 적용되지 않는다.

최고경영자(CEO) 등 전문경영인은 ‘집행임원’으로 법인등기부에 등기해 이사와 같은 법적 권한과 책임을 가질 수 있도록 하되 이 제도를 채택할지는 각 회사가 결정한다.

이 같은 상법 개정안에, 재계는 “기업 활동을 지나치게 규제하는 내용”이라며 실망감을 나타냈다.

전국경제인연합회는 3일 공식 입장을 통해 “재계가 수차례 반대 의사를 밝혀 왔던 이중대표소송제도, 집행임원제도 등이 상법 개정안에 포함된 반면 필요성을 강조했던 경영권 방어 장치는 마련되지 않은 것을 우려하지 않을 수 없다”고 밝혔다.

대한상공회의소 측은 “한국은 적대적 M&A 방어 장치 등 선진국이 도입한 기업활동 지원 제도들은 외면한 채 세계적으로 유례가 없는 기업 규제를 새롭게 법제화하고 있다”고 비판했다.

장택동 기자 will71@donga.com

박정훈 기자 sunshade@donga.com