법원결정 의미 “이사 분리선출 소수주주 권리침해 아니다”

대전지법 민사수석부가 14일 KT&G의 손을 들어준 것은 일반사외이사와 감사위원을 분리해 선출하는 방식이 소수주주의 권리를 침해하지 않는다고 판단했기 때문이다.

현실적으로 일반사외이사와 감사위원을 분리 선출 또는 일괄 선출하는 방식이 혼용되고 있는 상황에서 어느 방식을 택할지는 이사회의 재량에 속한다는 게 법원의 해석이다.

이번 법정소송의 가장 큰 쟁점은 이달 임기가 끝나는 6명의 사외이사를 감사위원 4명과 일반사외이사 2명으로 나누어 선출하는 것이 소수주주의 권리를 침해하느냐의 여부였다.

칼 아이칸 연합 측은 “3명의 일반사외이사 후보를 추천했는데 KT&G 이사회가 일반사외이사를 2명으로 제한하는 바람에 주주제안권을 침해당했다”고 주장했다.

이에 대해 재판부는 분리선출방식과 일괄선출방식 어느 한쪽도 완전하지 않지만 그렇다고 어느 한쪽이 일방적으로 틀린 게 아니라고 판단했다.

분리선출 방식을 선택하면 일반사외이사 수가 줄어 결과적으로 집중투표제의 의의가 감소하는 단점이 있지만 감사위원을 따로 선출함으로써 대주주 의결권을 제한하고 결과적으로 소수주주의 회사 감독기능을 강화하는 장점도 있다는 것이다.

하지만 재판부는 사외이사 선출방식에 대한 선택을 소수주주가 주주제안의 형태로 요구할 수 있다고 해석했다. 사외이사 선출방식에 대한 최종 결정권은 이사회에 있지만 소수주주가 선출방식을 제안할 수 있는 여지는 남긴 것. 이에 따라 내년부터는 소수주주의 이사 후보 추천뿐만 아니라 이사 선출 방식 요구도 잇따를 전망이다.

한편 이번 사건은 완전 구술(口述) 방식의 변론을 채택한 덕분에 재판 결과를 합리적으로 예측할 수 있었다는 장점도 부각됐다.

재판을 방청한 한 사법연수원생은 “재판을 본 연수원생들끼리 배심원이 돼 판결해 본 결과 9 대 1 의견으로 청구 기각 결론이 났다”며 “재판 때 재판부와 대리인들이 충분히 말로 설명한 덕분에 사건 내용 이해와 결과 예측이 가능했다”고 밝혔다.

대전=김창원 기자 changkim@donga.com

전지성 기자 verso@donga.com