社外理事の柱式保有をめぐる論議

「社外理事が所属会社の柱式を保有することは望ましいか」

参与連帯が宋梓(ソン・ジャ)教育相がサムスン電子の社外理事だった際に引き受けた失権株で莫大な差益を得たと指摘しており、社外理事らが自社株を保有することが果たして望ましいかという論議を呼んでいる。

法的にも手続き上にも問題はない。しかし、会社の経営陣を牽制すべき立場にある社外理事が自社株を保有すると、牽制どころか逆に会社と癒着関係に発展する可能性があるというのが反対論の根拠である。

▽社外理事に柱式の提供は慣行＝大学教授らが主に参加する社外理事の場合、ソン長官のように失権株を引き受けたり、公募株を受け取る形で株主になる場合が多い。実際サムスン電子の場合、ソン長官だけでなく、当時社外理事と社外監査をしていた人々に同じように失権株を買収する機会を与えた。 98年と99年の間4回に渡って実施された有償増資でソン長官は社外理事の身分で7000株の失権株を手に入れた。 サムスン電子の社外理事と社外監査は、それぞれ4人と2人ずつで合わせて6人がこのような利益を得た。

問題はこれらの社外理事が自分の金ではなく、会社から借りた金で失権株の代金を支払ったという事実。 サムスン電子は社外理事を筆頭株主の方に引き込むためにこのような「柱式アメ」戦略を巡らした。このようにサムスン電子の柱式を買収した社外理事は、2年で16億ウォンずつの相場差益を得たことになる。

▽法と手続き上では問題がない＝社外理事が自社株を保有するとしても現行制度や法に悖ることではない。失権株の処理は理事会の決定に従うことになっているため、理事会で決定すれば社外理事だけでなく、取引先や投資会社も柱式を買い取ることができる。徐晉錫(ソ・ジンソク)上場会社協議会の副会長は、「会社としては失権株を会社に寄与する功績が大きい人に分け与えることができる」と明らかにした。しかし、会社で社外理事の柱式の買収のため資金を貸し出したのは「配慮の意味」を超えて、「ある意図」があったのではないかと指摘した。 金融監督院(金監院)も法的な問題は全くないと強調する。金監院の高位関係者は「社外理事のモラルハザードを問題にするのはともかく、手続きや方法面での問題は全くない」と明らかにした。

▽社外理事運営をめぐる問題提起＝外国では社外理事に失権株の買収の形で利益を与える例はあまりない。旧株主に柱式買収権を優先的に与える、株主の優先公募の例がないため、ほとんど一般人が参加可能な公募の形で柱式を募集している。 但し、ストックオプションの形で自社柱を分け与える例はある。 証券研究員の副院長は「社外理事には株主の立場を代弁する役割もあるが、会社が社会的責任を果たしているか、経営陣にモラルハザードはないかなどを監視する役割を果たさなければならないため、いかなる形であれ、柱式をもらうことは問題がある」と話している。 参与連帯側は「社外理事が身分を利用し、自分の財産を増殖させる機会に活用するのは制度の趣旨に反するものだ」とし、「特に公職にある人がこのような行動をしたなら問題だ」と苦言を呈した。