三星、「合併」巡る訴訟でエリオットに完勝

三星（サムスン）は７日、エリオットとの２度目の法廷での戦いでも勝機を手にし、「合併過程での違法性」を主張してきた米国系ヘッジファンド・エリオットマネジメントの主張は事実上説得力を失うことになった。

今回の判決の柱は、三星物産が先月１１日、自社株８８９万株（５．７６％）すべてをＫＣＣに売却した行為は、△既存の株主の権益を不当に侵害したのか、△処分の目的は正当かどうかだ。エリオットは、「特定友好勢力（ＫＣＣ）に自社株を売却したことで、既存の株主の議決権は不当に薄められ、ひたすら大株主の支配権のためにのみ売却された」として、議決権を制限するよう要請した。自社株は議決権はないものの、売却される瞬間議決権が再び与えられる。エリオットとの持ち分を巡る戦いに乗り出した三星側としては、経営権防御のために使えるほぼ唯一の手段だった。

裁判部は、「会社が自社株を保有している間、ほかの株主たちが実際の持ち分に比べ、増大された議決権を享受するのは、『反射的利益』に過ぎない」とし、自社株処分で議決権を蘇らせるのは不当な行為ではないと解釈した。既存の株主の議決権が相対的に減ってきても、不当な権益侵害ではないという意味だ。

また、自社株の処分は経営陣の支配権維持の目的のみで行われ、一般株主の利益に反しているというエリオットの主張も受け入れられなかった。裁判部は、自社株の売却は合併成立のためのことであると認めながらも、「株主の利益に反すると決めつけることはできない」とくぎを刺した。合併の必要性が認められるだけに、合併成立のための自社株の処分も正当だという。

裁判部は、このような決定を受け、三星物産とＫＣＣ経営陣の背任や代表権乱用如何もすべて却下した。

特に、ＫＣＣ経営陣の背任主張について、「ＫＣＣの三星物産株の取得価格（１株当たり７万５０００ウォン）は、合併価格（１株当たり５万５７６７ウォン）より高いことを、背任の根拠として主張したが、これは三星物産の公正価値は１株当たり１０万ウォン以上だというエリオットの自らの主張とも矛盾している」として、エリオットの論理的穴を皮肉った。

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