상법 개정안 국무회의 의결…3%룰·이사 주주충실 의무 확대

이재명 대통령이 15일 서울 용산 대통령실 청사에서 열린 국무회의에서 발언하고 있다. 2025.07.15 대통령실통신사진기자단

이재명 대통령은 15일 국무회의에서 3%룰, 이사 주주충실 의무 확대를 골자로 하는 ‘상법 개정안’을 의결했다.

이 대통령은 이날 오전 서울 용산 대통령실에서 열린 국무회의에서 이같은 개정안을 심의·의결했다.

상법 개정안은 이사의 충실 의무 대상을 기존 회사에서 ‘회사 및 주주’로 확대하는 내용을 골자로 한다. 이사가 직무를 수행할 때 회사의 이익 뿐만 아니라 전체 주주 이익을 공평하게 대우하도록 규정했다.

또 전자 주주총회를 도입하는 내용도 담겼다. 상장회사의 경우 현장 및 온라인 개최를 병행하는 병행전자주주총회 개최를 이사회의 결정에 따라 허용하고, 일정 규모 이상의 상장회사는 의무화하도록 했다.

상장회사 사외이사를 독립이사로 변경하는 내용도 포함됐다. 이는 상장회사 의사결정의 공정성 및 투명성을 강화하기 위한 규정이다. 일반 상장회사 내 독립이사 선임 비율을 확대하는 조항도 담았다. 이에 따라 독립이사의 이사회 내 의무 선임 비율은 기존 4분의 1 이상에서 3분의 1 이상으로 확대된다.

개정안에는 감사위원 선임·해임 시 대주주 및 특수관계인의 합산 지분 의결권을 3%로 제한하는 내용인 ‘3%룰’도 포함됐다. 이는 이사회 독립성 강화를 위한 조치다. 그간 사외이사인 감사위원 선·해임 시는 합산하지 않고 개별 주주 기준으로 계산해 체계에 맞지 않는다는 지적이 제기됐다. 이에 따라 사내이사 또는 독립이사 여부를 불문하고 감사위원 선·해임 시 특수관계인 등 의결권을 합산하도록 제도를 정비했다.

주요 조항 중 이사의 충실 의무 대상 확대는 유예 기간 없이 공포 즉시 시행된다. 사외의사의 독립이사 변경, ‘3%룰’ 확대 적용 등은 1년간의 유예 기간을 두며, 전자 주주총회 도입은 내년 1월 1일부터 적용된다.

상법 개정안은 올해 3월 민주당 주도로 국회를 통과했으나, 당시 대통령 권한대행이던 한덕수 전 총리가 재의요구권(거부권)을 행사하면서 폐기됐다.

민주당은 이재명 정부 출범 이후 상법 개정안 처리를 최우선 순위로 삼았고, 국민의힘이 반대 입장을 철회하면서 여야 논의에 물꼬가 텄다. 이후 국회는 이달 3일 본회의를 열고 재석 272인 중 찬성 220인, 반대 29인, 기권 23인으로 상법개정안을 통과시켰다. 이재명 정부 첫 협치 법안이기도 하다.

이번 개정안에서 여야가 합의하지 못한 집중투표제 도입과 감사위원 분리 선출 확대 등 2가지 쟁점은 제외됐다. 이와 관련해 여야는 향후 논의를 이어가기로 했다.

김혜린 기자 sinnala8@donga.com

김예슬 기자 seul56@donga.com