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삼성 합병 정당성 엘리엇에 완승

Posted July. 08, 2015 07:08   

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삼성이 7일 엘리엇과의 두 번째 법정 다툼에서도 승기를 잡으면서 합병 과정의 불법성을 내세운 미국계 헤지펀드 엘리엇 매니지먼트의 주장은 사실상 힘을 잃게 됐다.

이번 판결의 핵심은 삼성물산이 지난달 11일 자사주 889만 주(5.76%) 전량을 KCC에 매각한 행위가 기존 주주의 권익을 부당하게 침해하는지 처분 목적이 정당한지 여부다. 엘리엇은 특정 우호세력(KCC)에 자사주를 매각해 기존 주주의 의결권이 부당하게 희석됐고, 오직 대주주 지배권을 위해 매각됐다며 의결권을 제한할 것을 요청했다. 자사주는 의결권이 없지만 매각되는 순간 의결권이 다시 부여된다. 엘리엇과의 지분 싸움에 나선 삼성 측으로서는 경영권 방어를 위해 할 수 있는 거의 유일한 수단이었다.

재판부는 회사가 자사주를 보유한 동안 다른 주주들이 실제 지분에 비해 증대된 의결권을 누리는 것은 반사적 이익에 불과하다며 자사주 처분으로 의결권을 되살리는 것이 부당하지 않다고 해석했다. 기존 주주의 의결권이 상대적으로 줄어들어도 부당한 권익 침해가 아니라는 의미다.

또 자사주 처분이 경영진의 지배권 유지 목적으로만 이뤄져 일반 주주 이익에 반대된다는 엘리엇의 주장도 인정받지 못했다. 재판부는 자사주 매각이 합병 성사를 위한 것이라는 점을 인정하면서도 주주의 이익에 반하는 것이라고 단정할 수 없다고 못을 박았다. 합병 필요성이 인정되기 때문에 합병 성사를 위한 자사주 처분도 정당하다는 것이다.

재판부는 이런 결정에 따라 삼성물산과 KCC 경영진의 배임 및 대표권 남용 여부도 모두 기각했다. 특히 KCC 경영진의 배임 주장에 대해 KCC의 삼성물산 주식 취득가격(주당 7만5000원)이 합병가액(주당 5만5767원)보다 고가인 점을 배임의 근거로 들었지만, 이는 삼성물산의 공정가치가 주당 10만 원 이상이라는 엘리엇 자신의 주장과도 모순된다며 엘리엇의 논리적 허점을 꼬집었다.

황태호 기자 taeho@donga.com