法庭做出“合併正當”判決，三星對簿埃利奧特取得完勝

三星7日在與埃利奧特的第二次法庭對決中抓住了勝機，這使得美國對沖基金埃利奧特管理公司實際上已經無力主張“合併過程非法”。

此次判決的核心是三星物產公司上月11日把本公司的889萬股（5.76%）股票全部拋售給KCC的行為是否不正當地侵犯了現有股東的權益、處理目的是否正當。埃利奧特稱，“通過向特定友好公司（KCC）拋售股份使得現有股東的表決權被不正當地稀釋，而這只是為了讓大股東取得支配權”，提出對表決權進行限制。本公司股票雖沒有表決權，但在被拋售的瞬間會被重新賦予表決權。對於與埃利奧特有股權之爭的三星來說，這幾乎是為了捍衛經營權唯一可以採取的手段。

法庭方面稱，“公司在持有本公司股票期間，與其他股東實際持有股份相比，增加的表決權只不過是‘反射利益’而已”，等於認為通過處理本公司股票重新獲得表決權並非是不正當的。也就是說，即使現有股東表決權相對的減少，也不意味著受到了不正當的權益侵害。

另外，埃利奧特關於處理本公司股票是為了維持經營管理層支配權、違背普通股東利益的主張也沒有得到認可。法庭方面認可拋售公司股票是為了成功進行合併，但最終裁定“不能斷定這就是違背股東利益的行為”。也就是說，由於合併的必要性得到了認可，所以為了促成合併而處理公司股票的行為是正當的。

法庭方面根據這樣的決定，也全部駁回了對於三星物產和KCC管理層的瀆職及是否濫用表決權的指控。特別是對於埃利奧特提出的KCC管理層瀆職主張，法庭方面表示，“將KCC的三星物產股票收購價格（每股75000韓元）高於合併價（每股55767韓元）作為瀆職的證據，與埃利奧特自己提出的三星物產公司的公平價值在每股10萬韓元以上的主張相矛盾”，指出了埃利奧特的邏輯漏洞。

黃泰浩記者 taeho@donga.com