고려아연, 감사위원 분리선임 선제 반영… “상법 입법 취지에 충실”

뉴스1

고려아연이 오는 24일 정기주주총회에서 제안한 5인 이사 선임안이 개정 상법의 입법 취지에 가장 부합한다는 평가를 받았다. 기업지배구조개발연구회(이하 연구회)는 9일 고려아연 제52기 정기주주총회 주요 안건 분석 결과를 발표하며 이같이 밝혔다.

연구회는 고려아연의 5인 선임안이 개정 상법이 2026년 9월까지 의무화한 ‘분리선임 감사위원 2인 이상’ 요건을 선제적으로 반영한 방식이라고 설명했다. 감사위원 선임을 이사 선임과 분리해 별도 의제로 처리함으로써 소액주주가 감사위원 후보의 자격과 전문성을 집중 심사할 수 있다는 판단이다. 연구회는 “감사위원회 독립성 확보라는 제도 본연의 목적에 충실한 접근”이라며 상장사 전반에서도 적극 검토할 필요가 있다고 했다.

이사의 충실의무 정관 명문화 안건에 대해서는 일반 원칙을 명문화하는 것은 수용 가능하지만 신주 발행 국면에 한정해 특정 기준을 정관에 별도 삽입하는 방식에는 신중해야 한다고 지적했다. 이사의 충실의무는 이미 개정 상법 제382조의3에 명시돼 있으며, 서울중앙지방법원도 지난해 12월 크루서블 프로젝트 관련 신주발행금지 가처분 신청을 기각하며 해당 신주 발행이 충실의무 위반에 해당하지 않는다고 판단한 바 있다. 연구회는 “정관으로 요건을 경직시킬 경우 기업의 전략적 자금조달 수단이 원천적으로 제한될 수 있다”고 우려했다.

집행임원제 도입 안건에 대해서는 기업의 소유구조와 경영 현실에 맞는 적합성 판단이 선행돼야 한다고 강조했다. 현재 국내에서 집행임원제를 운영하는 기업은 KT, POSCO홀딩스 등 민간 대주주가 없는 극소수 대기업에 불과하다는 점도 근거로 들었다.

주총 의장 선임 문제와 관련해서는 재무·투자·영업 현황 전반을 직접 관장하는 대표이사가 의장을 맡는 것이 주주의 정보 접근권 측면에서 실질적으로 유리하다고 분석했다. 연구회는 “이사회 의장의 독립성과 주주총회에서 요구되는 실무적 설명 역량은 별개의 문제”라며 형식적 지배구조 논리만으로 의장 선임 방식을 판단해서는 안 된다고 밝혔다.

한편, 주주제안으로 제출됐던 임의적립금 3925억원의 배당 가능 재원 전환 안건은 제안 측이 자진 철회했다. 고려아연은 2025년 사상 최고 실적을 달성하고 결산배당으로 주당 2만 원을 확정했으며, 주주환원율은 2023년 57.4%에서 2025년 263.5%로 급상승했다. 고려아연 이사회는 당초 요구액의 2.3배를 웃도는 9177억 원을 미처분이익잉여금으로 전환하는 안건을 별도 상정한 상태다.

연구회는 “지배구조 선진화는 특정 제도를 일률적으로 도입하는 데서 비롯되는 것이 아니라 각 기업의 소유구조와 경영 현실에 부합할 때 비로소 실질적인 효과를 발휘한다”고 강조했다.

황소영 기자 fangso@donga.com