비자발적 자사주도 소각 대상 포함… 벤처-스타트업 예외 조항 허용 안돼

與, 3차 상법개정안 법사소위 통과
신규 취득 자사주 1년내 소각 원칙
통신 등 안보차원땐 3년까지 허용

20일 국회 법제사법위원회 법안소위를 통과한 3차 상법 개정안에는 기업이 인수합병(M&A)이나 지주사 전환 등의 이유로 불가피하게 얻게 된 ‘비자발적 자사주’까지 일괄 의무 소각 대상에 포함됐다. 그동안 재계는 설령 자사주 소각 의무화가 이뤄지더라도 이들 비자발적 자사주까지 포함될 경우 기업이 유동성 압박에 시달릴 수 있다며 여러 차례 제외할 것을 요청했지만 받아들여지지 않았다.

여당인 더불어민주당은 이날 자사주 취득 목적과 관계없이 모든 자사주를 동일하게 규율하기로 결정했다고 밝혔다. 오기형 민주당 의원은 개정안 통과 후 “야당은 특정 목적 취득 자사주(비자발적 자사주)에 대해 (소각 의무) 예외를 인정하자고 했다”면서도 “이번 상법 개정의 포인트는 이사회가 마음대로 결정했던 것을 주주총회가 결정하도록 바꾼 것”이라고 설명했다. 이상호 한국경제인협회 경제본부장은 “M&A 등의 과정에서 불가피하게 취득한 자사주가 의무 소각 대상에서 제외되지 않은 점이 아쉽다”고 말했다.

다만 개정안은 이들 비자발적 자사주의 감자(減資) 절차를 이사회 의결로 결정할 수 있도록 간소화했다. 자본금이 줄어들게 되는 비자발적 자사주 소각을 위해선 그동안 주주총회 특별결의와 채권자 보호 절차 등을 거쳐야 했는데 이 부분을 다소 완화한 것이다. 일반적인 자사주는 기존에도 이사회 결의로 소각할 수 있다.

재계가 요청했던 다른 사안인 중소·벤처기업과 스타트업 등의 자사주 소각 의무 예외 역시 허용되지 않았다. 중소기업이 자사주 보유를 통해 경영권 보호에 나서는 현실을 반영해 달라는 요청이었지만 반영되지 않았다. 다만 통신업종 등 국가 안보 차원에서 외국인 지분 제한이 있는 기업의 자사주에 대해선 ‘3년 내 처분’으로 예외 규정을 뒀다.

이번 개정안에 따르면 기업들은 새로 취득한 자사주를 원칙적으로 1년 이내에 소각해야 한다. 기존에 보유하고 있던 자사주는 1년 6개월 안에 처리해야 한다. 다만 이 기간 안에 주주총회를 열고 보유나 처분 계획을 의결하면 계속 보유할 수 있다. 매년 한 차례 이상 주주총회에서 자사주 처리 계획을 정하도록 했다. 매년 주주 전체의 의견을 듣고 자사주 보유 여부를 결정하라는 것이다.

또 자사주를 외부 매각할 경우에는 신주 발행 절차를 준용해 기존 주주의 지분 비율을 고려하도록 했다. 이는 자사주를 특정인에게 유리하게 넘기는 것을 막겠다는 취지로 풀이된다. 재계 관계자는 “경영권을 방어할 최소한의 안전장치를 보장해 달라는 의미에서 비자발적 자사주를 자사주 소각 의무 대상에서 제외해 달라고 요청했다”며 “앞으로 경영권 위험이 있는 기업들은 본업에 집중하기 쉽지 않을 것”이라고 우려했다.



이민아 기자 omg@donga.com