與 “자사주 소각 의무화 연내 마무리”…개미는 환영, 기업은 우려

기업이 자사주 취득땐 1년내 소각 의무화
3차 상법개정안 연내 입법 마무리하기로
주주가치 높이고 유통주식 줄어 주가 부양
경영권 악영향-미래투자 위축 등 우려도

한정애 더불어민주당 정책위의장이 25일 서울 여의도 국회에서 열린 원내대책회의에서 모두 발언을 하고 있다. 2025.11.25 뉴스1

더불어민주당이 25일 기업이 자사주를 취득한 뒤 1년 이내 소각하도록 하는 내용의 ‘더 센 상법개정안’을 발의하고 3차 상법 개정을 연내 마무리하겠다는 방침을 분명히 했다. 기업이 주주환원을 내세워 자사주를 매입해놓고선 막상 최대주주의 지배력을 강화하는 데 사용하고 있는 일부 사례가 ‘코리아 디스카운트’의 요인이 되고 있는 만큼 상법 개정을 통해 문제를 해결하겠다는 것이다.

자사주 소각이 의무화 될 경우 소액주주 입장에서는 유통주식 수가 줄어들면서 보유 주식의 가치가 상승하는 효과가 생긴다. 단기적으로 증시 부양 효과를 기대할수 있다. 하지만 최대주주 및 기업 입장에서는 경영권 보호와 미래 투자 여력을 해칠 수 있다는 우려가 나온다.

● 與, 자사주 1년 내 소각 의무 담은 3차 상법 개정안 발의

민주당 한정애 정책위의장은 이날 오전 국회에서 열린 원내대책회의에서 “자사주 소각 의무를 담은 3번째 상법 개정을 연내 마무리하겠다”며 “자사주 성격을 명확히 규정하고 ‘자사주 마법’을 우리 자본시장에서 퇴출하겠다”고 밝혔다.

그는 “그간 자사주가 특정 주주의 이익을 위해 이용되는 나쁜 사례가 많았다”며 “취득 후 일정 기간 내 소각 의무를 부여하되 임직원 보상 등 일정 목적의 경우에는 주주총회의 특별 결의로 승인받아야만 보유 또는 처분할 수 있도록 주주권리를 강화한다”고 설명했다.

전날 민주당 코스피5000특별위원장인 오기형 의원은 자사주를 취득일로부터 1년 내 소각하도록 하는 내용의 3차 상법 개정안을 발의했다. 법안은 자사주를 자산이 아닌 자본으로 규정해 교환·상환 대상이 되거나 질권 목적을 가지지 못하도록 했다.

다만 자사주를 향후 임직원 보상용으로 활용하는 등 일정 요건에 한해 회사가 주주총회 승인을 받은 뒤 보유 또는 처분할 수 있도록 했다. 이 경우 주주총회 승인은 매년 받도록 규정했다. 또 법안 시행 전 회사가 보유한 자사주도 동일한 의무가 부과되지만 6개월의 추가 유예기간을 두도록 했다.

주주총회 승인 없이 자사주를 취득일로부터 1년 이내 소각하지 않거나, 기존 계획의 내용과 다르게 자사주를 보유한 경우 이사 개인에게 1명당 5000만 원 이하의 과태료가 부과된다.

민주당 코스피5000특별위원회는 상장사들이 자사주를 회사의 재산으로 취득해놓고선 최대주주 지배력을 강화하기 위한 수단으로 악용하면서, 일반 주주의 이익을 침해하는 사례가 발생하고 있다고 비판했다.

또 자사주를 취득할 때 ‘주주가치 제고 목적’이라고 공시를 해놓고도 소각하지 않아 허위공시 논란이 불거지고 있으며, 일부 상장사는 발행주식의 40~50%를 초과하는 자사주를 보유하고 있어 자본 효율성에 문제가 있다는 점도 지적했다.

● “주주가치 제고” vs “경영권 방어 수단 사라져”

민주당이 추진하는 자사주 소각 의무화 법안은 3차 상법 개정안이다. 민주당은 국내 증시의 ‘코리아 디스카운트’를 해소하겠다며 기업 이사의 충실 의무 대상을 주주로 확대하는 1차 상법 개정안, 집중투표제 의무화와 감사위원 분리선출 확대 등을 담은 2차 상법 개정안을 통과시킨 바 있다.

오 의원은 법안 제안 이유에서 “코리아 디스카운트를 해소하기 위해서는 주주들에게 특정 주주나 경영진이 그 권한을 악용해 회사 이익을 사유화하지 않을 것이라는 신뢰를 줄 필요가 있다”며 “자사주 제도를 정비해 일반주주 보호장치를 마련하고 회사의 자본충실을 도모하고자 한다”고 밝혔다.

‘자사주 소각 의무화’ 문제는 정부가 주주가치를 높이기 위한 ‘밸류업’ 정책을 시행할 때마다 수면에 올랐던 문제다. 자사주 소각이 주주 환원에 긍정적인 영향을 미치고, 주주 가치를 높인다는 점에서 개인투자자인 ‘개미’들에게는 대체로 환영받는다. 자사주를 소각하면 유통 주식 수가 줄어들기 때문에 주식의 가치를 끌어올리는 효과가 나기 때문이다.

다만 재계를 중심으로 기업들의 경영권이 약화되고 기술 개발 및 투자에 활용해야 할 재원에 악영향을 받는다는 우려가 꾸준히 제기돼왔다. 자사주 자체로는 의결권이 없지만 자사주를 백기사(우호 주주)에 매각하면 의결권이 되살아난다. 이 때문에 자사주는 적대적 인수합병(M&A) 시도와 같은 비상 상황이 발생할 경우 경영권 방어 수단으로 활용할 수 있다.

앞서 2015년 삼성물산은 엘리엇 사태 때 자사주 5.8%를 우호세력인 KCC에 넘겨 승리했으며, 2003년 SK는 소버린 사태 당시 자사주 6.2%를 신한은행과 하나은행 등에 매각해 경영권을 지켰다.

이 때문에 대한상공회의소가 최근 자사주를 10% 이상 보유한 상장사 104곳을 대상으로 실시한 조사에 따르면 이들 기업 중 62.5%가 자사주 소각 의무화에 반대한다고 답했다. 국민의힘에서도 자사주 의무 소각이 기업 경영권을 침해한다고 맞서고 있다.


박성진 기자 psjin@donga.com