미국계 헤지펀드 엘리엇 매니지먼트가 삼성물산 주주총회 소집을 막아달라며 가처분을 냈다 패소하자 삼성물산과 제일모직 합병에 위헌 요소가 있다는 주장을 내놨다. 삼성 측은 “위헌 시비는 전혀 나올 수 없다”고 맞받았다.
서울고법 민사40부(수석부장판사 이태종) 심리로 13일 열린 ‘삼성물산 주주총회 소집 및 결의금지 가처분’ 항고심 심문기일에서 엘리엇 측은 “합병이 삼성 오너 일가의 지배권 승계를 위한 것이며 합병비율도 불공정하다”고 주장했다.
엘리엇 측은 1심이 엘리엇의 ‘유지청구권’(이사가 불법 행위를 중지하도록 소액 주주가 청구할 수 있는 권리)을 인정하지 않은 점은 “합리적 이유 없이 차별하는 것으로 헌법에 위배되는 해석”이라고 주장했다. 합병 비율도 여전히 불공정하다고 주장했다. 의결권 자문 업체인 ISS와 글래스 루이스 등의 추가 자료를 제출했다.
반면 삼성물산 측은 1심이 엘리엇의 가처분을 기각한 이유로 합병에 위법성이 없다고 강조했다. 삼성물산 측 대리인은 “상장회사 간 합병비율은 주가에 의해 산정하라고 자본시장법 등에 있다”고 강조했다.
삼성물산 측은 또 “엘리엇이 1심에 제출한 주가 공정가치 분석 보고서가 조작되거나 편집됐다”며 “엘리엇이 법원을 현혹했다”고 비판했다. ISS 등 자문기관의 분석 등도 “ISS는 사모펀드와 공생관계”라고 답했다.
재판부는 삼성물산 주주총회가 예정된 17일 전까지 항고심 결론을 낼 예정이다. 또 재판부는 삼성물산 측의 동의를 얻어 엘리엇이 KCC를 상대로 별도로 제출한 삼성물산 자사주 의결권 행사 금지 가처분 항고심을 14일 오후 2시 심리할 방침이다.
지난달 삼성물산 지분 7.12%를 확보한 엘리엇은 삼성이 사주 일가의 삼성전자 지배권 승계를 위해 합병을 추진한다며 주주총회 소집통지 및 결의금지 가처분을 냈으나 패소했다. 또 엘리엇은 삼성물산이 자사주 899만주(5.76%)를 KCC에 매각하기로 하자 이에 대한 의결권 행사금지 가처분도 냈으나 법원은 받아들이지 않았다.