三星7日在与埃利奥特的第二次法庭对决中抓住了胜机，这使得美国对冲基金埃利奥特管理公司实际上已经无力主张“合并过程非法”。
此次判决的核心是三星物产公司上月11日把本公司的889万股（5.76%）股票全部抛售给KCC的行为是否不正当地侵犯了现有股东的权益、处理目的是否正当。埃利奥特称，“通过向特定友好公司（KCC）抛售股份使得现有股东的表决权被不正当地稀释，而这只是为了让大股东取得支配权”，提出对表决权进行限制。本公司股票虽没有表决权，但在被抛售的瞬间会被重新赋予表决权。对于与埃利奥特有股权之争的三星来说，这几乎是为了捍卫经营权唯一可以采取的手段。
法庭方面称，“公司在持有本公司股票期间，与其他股东实际持有股份相比，增加的表决权只不过是‘反射利益’而已”，等于认为通过处理本公司股票重新获得表决权并非是不正当的。也就是说，即使现有股东表决权相对的减少，也不意味着受到了不正当的权益侵害。
另外，埃利奥特关于处理本公司股票是为了维持经营管理层支配权、违背普通股东利益的主张也没有得到认可。法庭方面认可抛售公司股票是为了成功进行合并，但最终裁定“不能断定这就是违背股东利益的行为”。也就是说，由于合并的必要性得到了认可，所以为了促成合并而处理公司股票的行为是正当的。
法庭方面根据这样的决定，也全部驳回了对于三星物产和KCC管理层的渎职及是否滥用表决权的指控。特别是对于埃利奥特提出的KCC管理层渎职主张，法庭方面表示，“将KCC的三星物产股票收购价格（每股75000韩元）高于合并价（每股55767韩元）作为渎职的证据，与埃利奥特自己提出的三星物产公司的公平价值在每股10万韩元以上的主张相矛盾”，指出了埃利奥特的逻辑漏洞。
黄泰浩记者 taeho@donga.com
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