경제 8단체 “상법 개정안, 행동주의 펀드의 공격 수단 될 것”

[野 상법개정안 강행]
“이사의 충실의무 범위 확대 땐
M&A 등 경영진 상대 줄소송 우려
韓 기업 경쟁력 하락 초래할 것”

산업계는 상법 개정안이 24일 국회 법제사법위원회 법안심사소위를 통과하자 “경영 활동 위축이 우려된다”며 반발했다.

한국경제인협회 등 8개 경제 단체는 이날 공동 입장문을 내고 “경제계는 이사의 충실 의무 대상 확대 등 기업 지배구조 강화 내용을 담은 상법 개정안의 문제점을 지속적으로 전달했으나 전혀 받아들여지지 않아 당혹스러움을 금할 수 없다”며 “국회가 상법 개정안에 대해 다시 한번 신중하게 검토해 주기를 간곡하게 요청한다”고 밝혔다.

이들은 상법 개정안이 이사의 충실 의무 범위를 ‘회사 및 주주’로 확대한 것에 큰 우려를 나타냈다. 기존 상법에서는 충실 의무 범위가 ‘회사’로 한정됐다. 범위를 확대하면 이사들이 다양한 주주 중 누구의 이해관계를 따라야 할지 알 수 없어 경영 결정을 내리기 어려워질 수 있다.

경제 8단체는 “(상법 개정안이) 이사에 대한 소송 남발을 초래하고 행동주의 펀드의 경영권 공격 수단으로 악용돼 대한민국을 기업 하기 힘든 나라로 만들 것”이라며 “소송 리스크와 투기 자본의 공격 가능성이 커지면 기업 경쟁력 하락을 초래할 것”이라고 주장했다.

한 경제단체 관계자는 “새로운 투자나 인수합병(M&A) 결과가 좋지 않아 주가가 떨어지면 주주들이 이사들에게 책임을 지라고 요구할 수 있다”며 “배임으로 형사 처벌을 받을 수 있어 이사들은 민감한 결정을 미루게 될 것”이라고 우려했다.

미국이나 영국, 일본 등 주요국들은 대부분 이사의 충실의무 대상을 회사로 한정하고 있다. 이번 개정안이 글로벌 기준과 동떨어진 규제라는 지적이 나오는 이유다. 김대종 세종대 경영학부 교수는 “기업을 옥죄는 법안이기에 한국의 투자 여건이 나빠졌다고 볼 수 있다”며 “앞으로 외국 기업이 한국 투자를 꺼리는 요인이 될까 걱정”이라고 말했다.

재계는 이사의 충실 의무 범위 확대의 이유가 된 기존 문제들, 예를 들어 기업 물적분할 과정에서의 소액주주 소외나 M&A 과정의 불법 행위 등은 자본시장법 개정으로 충분히 막을 수 있다는 입장이다.

최준성 성균관대 법학전문대학원 명예교수는 “자본시장법은 상장사만 대상인데 상법 개정은 비상장 기업까지 모두 적용된다”며 “대기업뿐 아니라 상장되지 않은 중소·중견 기업들에도 불똥이 튈 것”이라고 말했다.

한재희 기자 hee@donga.com