한진칼, ‘조현아 3자 연합’ 금감원에 신고… “허위공시·투자방식 등 자본시장법 위반”

한진칼, 금감원에 법 위반혐의 조사요청서 제출
“반도건설, 단순투자 공시 후 노골적으로 경영권 요구”
금감원에 반도건설 지분 3.28% ‘주식처분명령’ 요청
“KCGI, 의결권 대리행사·SPC 편법투자·공시 의무 등 위반”
KCGI 의결권 권유 제한·업무정지·해임요구·시정명령·수사 요청

정기 주주총회를 10여일 앞두고 한진그룹 경영권 분쟁이 심화되고 있다. 최근에는 권홍사 반도건설 회장이 한진그룹 명예회장 선임을 요구하는 등 그룹 경영에 영향력을 행사하려는 시도가 의혹으로 나와 진실공방이 벌어지고 있는 상태다.

이런 가운데 지난 16일 한진칼이 조현아 전 대한항공 부사장과 반도건설, 사모펀드 KCGI 등으로 구성된 ‘3자 연합’을 자본시장법을 위반했다며 금융감독원에 신고했다. 금융감독원 기업공시국(지분공시심사팀)에 철저한 조사와 엄정한 처분을 요구하는 조사요청서를 제출했다.

한진칼은 3자 연합의 주요 위반 내용으로 허위공시와 의결권 대리행사 권유, 경영권 투자, 임원 및 주요주주 규제 등을 꼽았다.

한진칼 측은 “반도건설과 KCGI가 자본시장법을 위반해 시장 공정성과 신뢰성을 훼손시키고 시장 질서를 교란한다”며 “기업 운영 불안정성을 높이고 일반 주주들의 손해르 유발시키는 3자 연합의 위법 행위를 묵과할 수 없어 금융감독원에 엄정한 조사를 요청한 것”이라고 말했다.

이에 따라 한진칼은 금융감독원에 반도건설 측이 보유한 3.28% 지분을 처분해달라고 요청했다. 또한 KCGI 의결권 대리행사 권유 제한 및 업무정지·해임요구 처분, 시정명령 등의 조치가 필요하다고 요구했다.

○ 논란 중인 반도건설 회장… “단순투자 한다면서 경영권 요구”

최근 논란이 되고 있는 권홍사 반도건설 회장의 경우 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(자본시장법)에 따라 5% 이상 주식을 보유하게 되면 보유목적을 금융위원회와 거래소에 보고해야 하는 ‘대량보유상황 보고 의무’를 위반했다고 판단했다.

한진칼에 따르면 반도건설은 지난해 8월부터 계열사인 대호개발 등을 통해 한진칼 주식을 매집했다. 작년 10월 8일과 12월 6일 보유목적을 ‘단순투자’로 보고했는데 이후 지난 1월 10일 갑자기 ‘경영참여목적’으로 변경했다고 설명했다.

문제는 권홍사 회장이 지분의 경영참여목적 변경 전인 작년 8월과 12월 한진그룹 대주주들을 각각 만나 본인을 한진그룹 명예회장으로 선임하고 한진칼 임원 선임 권한과 부동산 개발권 등을 요구했다고 지적했다. 이는 임원의 선임이나 해임 등 회사 임원에 대한 사실상 영향력을 행사하는 경영참가목적이 분명하다는 것이다. 또한 한진칼 지분을 매입한 반도건설그룹 계열사들의 투자 행태가 단순투자로 보기 어렵다고 강조했다.

한진칼 측은 보유 목적을 단순투자로 허위보고해 자본시장법 제147조 제1항을 위반했기 때문에 올해 1월 10일 기준으로 반도건설이 보유한 지분 8.28% 중 5%를 초과한 3.28%에 대해서 ‘주식처분명령’을 내려달라고 금감원에 요청했다.

이와 관련해 반도건설 측은 조원태 한진그룹 회장이 먼저 권 회장에게 만남을 요청했고 위로와 격려 차원에서 조 회장을 만났다고 주장하고 있다. 이번 의혹 제기에 대해서는 조 회장에게 배신감을 느낀다는 입장이다. 한진그룹 측은 한진칼 지분을 보유한 상태로 권 회장이 먼저 만남을 요청했고 노골적으로 무리하게 경영권을 요구했다고 반박했다.

○ KCGI, 의결권 위임·SPC 투자 등 다양한 분야에서 법 위반

한진칼은 또한 KCGI가 다양한 방식으로 자본시장법을 위반했다고 지적하면서 시정을 요구했다. 먼저 의결권 대리행사 권유활동을 위반했다고 했다. 의결권 권유자가 위임장 용지 및 참고서류를 금융위원회와 거래소에 제출한 날로부터 2 영업일이 경과한 후부터 의결권 대리 행사를 권유할 수 있다는 자본시장법 제152조 및 153조를 들어 KCGI가 의결권 대리행사 권유 규제를 위반했다고 지적했다.

한진칼 측은 “KCGI가 지난 6일 위임장 용지와 참고서류를 제출했기 때문에 주말을 제외하고 이틀이 지난 후인 3월 11일부터 의결권 대리 행사 권유가 가능하다”며 “하지만 KCGI는 이보다 앞선 3월 7일부터 의결권 위임 권유 활동을 시작해 정당한 의결권 행사를 방해하는 등 위법행위를 저질렀다”고 설명했다.

KCGI가 보유한 투자목적회사(SPC)의 투자 방식 역시 법에 위배된다고 언급했다. 자본시장법에 따르면 경영참여형 사모집합투자기구(PEF, Private Equity Fund)는 ‘공동’으로 10% 이상 경영권 투자를 할 수 있지만 이와 달리 SPC는 공동으로 투자할 수 있다는 규정이 없다는 점을 들었다. 이를 법률상 명기된 것만 따라야 하는 포지티브 규제 방식에 따라 해석하면 SPC는 공동이 아닌 ‘단독’으로 10% 이상 경영권 투자를 해야 한다고 주장했다. 또한 SPC가 최초 주식 취득일로부터 6개월이 경과할 때까지 10% 이상 경영권 투자를 하지 못할 경우 6개월 내에 주식을 모두 처분하고 금융위원회에 보고를 해야 한다고 강조했다.

하지만 현대 KCGI는 그레이스홀딩스를 포함해 총 6개의 SPC를 운용하고 있는데 한진칼 지분 12.46%를 보유한 그레이스홀딩스만이 10% 이상 경영권 투자를 했을 뿐 나머지 SPC는 경영권 투자가 이뤄지지 않았다고 전했다. 그 중에서도 2.42%를 보유한 엠마홀딩스는 최초 한진칼 지분 취득 시점이 작년 2월 28일이기 때문에 경영권 투자 없이 지분을 보유한지 12개월이 지나 자본시장법 위반이 확정됐고 이에 따른 엄정한 처분이 필요하다고 했다.

KCGI가 주요 주주로서 공시 의무를 위반한 사실도 금감원 신고에 포함됐다. SPC인 그레이스홀딩스는 2018년 12월 28일부로 한진칼 주식 10% 이상을 보유해 자본시장법상 ‘주요주주’에 올랐다. 이에 따라 임원이나 주요주주 각자가 소유하고 있는 주식을 개별적으로 보고할 의무가 법적으로 생겼다고 한진칼 측은 전했다.

하지만 그레이스홀딩스는 2019년 3월 이후 특별관계자인 엠마홀딩스나 캐트홀딩스가 보유하고 있는 주식 수를 그레이스홀딩스 소유 주식수로 포함해 공시했다고 지적했다. 이에 따라 실제 주식 소유자를 확인할 수 없는 상황이 발생했고 이는 심각한 공시의무 위반이라고 강조했다.

한진칼은 해당 위법 사항에 대해 금감원에 엄정한 조치를 요청했다고 밝혔다. KCGI의 의결권 대리행사 권유 규제 위반에 대해서는 의결권 대리행사 권유 제한 및 수사기관 고발을 요청했다. SPC 투자규정 위반에 대해서는 KCGI 업무정지와 해임요구를, 임원 및 주요주주 보고 의무 위반과 관련해서는 시정 명령과 수사기관 통보를 요청했다.

동아닷컴 김민범 기자 mbkim@donga.com