경영권방어 신주발행 3월 시행

3월 중순부터 특정 기업의 주식을 5% 이상 보유하고 있는 국내외 투자자들은 보유 목적이 경영권 취득인지 단순투자인지를 감독 당국에 신고해야 한다.

단순투자로 신고했다가 경영권 취득으로 바꿔 신고하는 국내외 투자자들은 5일 동안(냉각기간) 의결권을 행사하지 못하고 추가로 주식을 사들이지도 못한다.

또 외국자본 등이 국내기업의 경영권을 빼앗기 위해 주식을 공개 매수할 경우 국내 기업은 경영권을 지키기 위해 새로 주식을 발행해 우호세력에 넘길 수 있다.

재정경제부는 3일 이 같은 국내기업의 경영권 보호장치가 담긴 증권거래법 개정안이 지난해 12월 31일 국회 본회의를 통과함에 따라 시행령이 마련되는 대로 3월 중순부터 시행할 예정이라고 밝혔다.

김석동() 재경부 금융정책국장은 경영권 보호를 위한 정부안을 열린우리당 송영길() 의원이 제출한 증권거래법 개정안에 충실히 반영했기 때문에 사실상 정부입법으로 보면 된다며 더 이상의 경영권 보호조치는 없을 것이라고 못 박았다.

재경부는 그동안 경영권 보호 장치로 거론돼온 차등의결권 제도(대주주에게 보통주보다 더 많은 의결권을 주는 것) 의무공개매수제도(30% 이상 지분을 매입한 투자자는 나머지 주식도 의무적으로 사도록 하는 것) 자사주에 대한 의결권 행사 허용 등은 도입하지 않는다는 방침이다.

냉각기간은 1% 이상 지분 취득 때마다 적용=개정안에 따르면 국내외 투자자들이 증권거래소 또는 코스닥 밖에서 특정 기업의 주식을 5% 이상 취득하기 위해 공개매수에 나섰을 경우 해당 회사 측은 경영권 방어를 위해 공개매수 기간 중 유상증자를 할 수 있게 된다.

이렇게 되면 경영권이 공격받을 때 신주를 발행해 우호세력에 넘기는 제3자 배정도 가능해진다.

이사회 결의를 거쳐 시가에 비해 30%까지 싸게 신주를 발행할 수 있으므로 국내외 투자자들은 경영권을 취득하기 위해 그만큼 많은 자금을 확보해야 한다.

국내외 투자자들은 앞으로 지분 취득 목적을 경영권 취득으로 변경할 때 5일 동안 의결권 행사와 주식 추가취득을 할 수 없게 된다.

또 5% 넘게 지분을 가진 투자자가 1% 지분을 추가로 취득할 때마다 마찬가지로 냉각기간을 적용받게 된다.

5% 이상 지분 가진 모든 투자자는 보유 목적 신고대상=김 국장은 내년 3월 중순 법 시행 이전에 이미 5% 이상의 주식을 경영권에 영향을 미치기 위해 갖고 있다면 법 시행일로부터 5일 이내에 감독당국에 신고를 해야 한다고 말했다.

그는 경영권에 영향을 주는 행위는 임원의 선임 해임 직무정지, 정관 변경 등과 관련된 것으로 시행령에 구체적으로 담을 계획이라고 설명했다.

투자자들이 이 같은 보고 의무를 위반했을 때는 의결권을 제한받는 것은 물론 주식 처분명령까지 받게 된다.

정부는 현재 거래소 상장 또는 코스닥 등록 기업의 지분을 5% 이상 보유하고 있는 투자자가 5000여 명에 이르며 이중 외국인은 100여 명에 이르는 것으로 파악하고 있다.

재계 더 많은 보호 장치 필요=이 같은 보호 장치에 대해 재계는 미흡하다는 반응을 보이고 있다.

전국경제인연합회 양금승() 기업정책팀장은 외국자본에 대한 국내 기업의 우려가 일부나마 반영돼 다행스럽게 생각한다면서 하지만 국내 기업의 경영권 안정을 위해서는 유럽 등에서 실시하고 있는 주식에 따라 의결권 비중을 달리하는 차등의결권제도 등 좀 더 적극적인 대책이 필요하다고 말했다.

중앙대 경영학과 정광선() 교수는 공개매수기간 동안 주식을 추가로 발행할 수 있도록 한 것은 기존 경영권만 보호하고 소액주주의 권리는 외면하는 것이라면서 소액주주를 보호하기 위해서는 외국 자본이 일정 비율 이상 주식을 매수할 때 매도하기를 원하는 소액주주의 주식도 의무적으로 사들이는 의무공개매수제도 도입이 더 시급하다고 말했다.

신치영 김창원 higgledy@donga.com changkim@donga.com