정부, ‘5% 룰’ 완화·사외이사 임기 제한…3월 주총 비상

자본시장법 시행령 개정안 국무회의 의결
일반 투자자 배당 증액 요구 한 달 내 공시
주총 소집 시 사업 보고서 함께 제공하고
임원 선임 주총 공고에 체납 사실 등 공지
사외이사는 한 회사서 최대 6년까지 재직

정부가 ‘5% 룰’을 일부 완화하고 사외이사가 한 회사에 오랫동안 몸담지 못하도록 임기를 제한하는 내용의 법률 개정안을 시행한다. 이런 내용은 당장 오는 3월 열릴 주주 총회에서부터 적용된다.

금융위원회는 21일 이런 내용을 담은 자본시장법(자본시장과 금융투자업에 관한 법률) 시행령 개정안이 이날 국무회의에서 의결됐다고 밝혔다. 5% 룰이란 상장사의 주식 등을 5% 이상 보유하게 되거나 보유 지분율에 1% 이상 변동이 생기면 이를 5일 이내에 공시하도록 강제하는 것을 골자로 하는 제도다.

금융위는 5% 룰의 보유 목적을 세분화했다. 기존에 경영 참여·단순 투자 2가지로 분류돼 있던 보유 목적은 경영 참여·일반 투자·단순 투자 3가지로 늘어난다. 앞으로는 ‘임원 선임·해임 등에 대한 주주 제안 등 사실상의 영향력을 행사하는 행위’를 경영 참여로, ‘경영권에 영향을 줄 목적은 없으나 적극적인 유형의 주주 활동을 펼치는 행위’를 일반 투자로, ‘단독 주주권만 행사하는 행위’를 단순 투자로 본다.

이에 따라 기존에 경영 참여로 분류돼있던 ▲배당 증액 요구 ▲(사전에 공개한 원칙에 따른) 기업 지배구조 개선을 위한 정관 변경 추진 ▲법을 위반한 회사 임원의 해임 청구 등은 앞으로 일반 투자로 간주한다.

이렇게 되면 배당 증액을 요구하는 일반 투자자는 이 사실을 한 달 이내에 공시하면 된다. 5일 이내에 알려야 했던 기존 대비 규제가 완화된다. 다만 그동안 배당 증액 요구가 단순 투자로 분류, 이 규제를 적용받지 않아 그 사실을 분기 이내에 공시하면 됐던 공적 연기금은 앞으로 한 달 이내에 알려야 한다. 공적 연기금에는 규제가 강화되는 셈이다.

금융위는 공적 연기금의 ‘단기 매매 차익 반환 특례’도 강화하는 방안을 추진하고 있다. 단기 매매 차익 반환 특례란 상장사 지분 10% 이상을 소유한 자가 6개월 이내에 단기 매매로 얻은 차익을 회사에 반환하도록 하는 제도다. 다만 공적 연기금은 경영권에 영향을 줄 목적이 없는 경우에 한해 차익 반환 의무가 면제돼왔다.

그러나 앞으로는 주주 활동 부서와 자산 운용 부서 간 차이니즈 월(Chinese Wall·정보 교류 차단 장치)을 구축하고, 내부 통제 기준을 강화하는 공적 연기금만 현행 특례를 계속 인정받을 수 있다. 최근 주주 활동 증가 추세로 공적 연기금이 미공개 중요 정보에 접근할 가능성이 늘어났다는 판단에서다.

공적 연기금 규제가 풀리는 부분도 있다. 기존에 5일 이내에 공시해야 했던 ‘▲사전에 공개한 기준에 따라서 ▲투자사 전체를 대상으로 기업 지배구조 개선을 위해 정관 변경을 요구하는 행위’는 앞으로 한 달 이내에 알리면 된다.

한편 이날 국무회의에서는 상법 시행령 개정안도 함께 의결됐다. 상장사 주주 총회 내실화, 임원 후보자 검증 기반 충실화, 사외이사 독립성 제고 등이 목적이다.

앞으로 기업이 상장사 주총을 소집할 때는 주주에게 사업 보고서·감사 보고서를 함께 제공해야 한다. 주주가 주총 전에 회사의 성과 등을 충분히 확인할 수 있도록 하기 위함이다. 또 전자 투표 기간과 웹사이트 주소를 주주에게 별도 통지해야 한다. 전자 투표 본인 인증은 휴대폰·신용카드 등으로 할 수 있으며 앞서 행사한 의결권은 전자 투표 기간 중 변경·취소가 가능해진다.

이사·감사 등 임원 선임을 위한 주총을 열 때는 소집 공고에 ▲해당 후보자가 세금 등을 체납한 사실이 있는지 ▲부실 기업 임원으로 재직한 적이 있는지 ▲법령상 결격 사유가 있는지 등을 적어야 한다.

사외이사는 한 회사에서 장기간 재직할 수 없게 된다. 사외이사로 재직할 수 있는 기간은 한 회사에서 6년, 계열사 포함 9년으로 제한된다. 또 특정 회사 계열사에서 퇴직한 지 3년이 지나지 않으면 그 회사의 사외이사가 될 수 없다. 이는시행령이 시행된 뒤 선임되는 경우부터 적용된다.

정부는 스튜어드십 코드(Stewardship Code·기관 투자자의 적극적인 의결권 행사를 유도하기 위한 지침)가 도입된 뒤 주주의 권리 행사를 강화하고 임원의 적격성을 높이기 위해 이런 시행령들을 마련했다.

지난 2018년 5월 공정거래위원회·금융위·법무부·보건복지부 등이 공정 경제 관계 부처 태스크포스(TF)를 꾸려 논의한 결과다. 공적 연기금의 5% 룰 강화를 골자로 하는 자본시장법 시행령은 오는 2월1일부터, 주총 내실화 등 상법은 공포된 뒤부터 즉시 시행된다.

[세종=뉴시스]