2월 국회, 상법개정안 강행 조짐… 경제계 발등의 불

“지배구조 수술중 환자 죽을수도”

《 기업 지배구조 개선 등을 목적으로 하는 상법 개정안이 이달 국회에서 중점 논의될 것으로 전망되면서 재계의 발등에 불이 떨어졌다. 8일 대한상공회의소에 따르면 이동근 대한상의 상근부회장은 이날과 9일 국회를 찾아 각 당에 상법 개정안과 관련한 경제계 의견을 전달한다. 지난해 5월 20대 국회가 출범한 뒤 대한상의가 상법 개정안과 관련해 의견을 공식적으로 전달하는 것은 이번이 처음이다. 》

○ 대주주 권한 제한에 방점 둔 상법 개정안

현재 국회에 상정된 상법 개정안은 총 25개. 재계에서는 특히 김종인 노회찬 박영선 박용진 이종걸 채이배 의원 등이 발의한 개정안들에 주목하고 있다. 해당 법안들은 세부 내용에서 다소 차이는 있지만 기업 지배구조와 관련한 방향성은 일치한다. △감사위원 분리 선임 △집중투표제 의무화 △근로자 대표 등 추천자 사외이사 의무 선임 △다중대표소송 도입 △전자투표제 의무화 △자사주 처분규제 부활 등이 대표 개정안이다. 재계에서는 상법 개정안 중 일부는 세계적으로 유례를 찾기 어려운 강력한 규제를 담고 있어 경영활동이 크게 위축될 수 있다고 호소하고 있다.

논란이 된 조항들은 대부분 대주주 권한을 제한하는 데 방점을 찍고 있다.

현행 상법에서는 이사를 일괄적으로 선출한 뒤 선출된 이사 중 감사위원을 선출하도록 하고 있다. 주주 의결권은 이사 선임 때는 제한이 없다. 반면 국회에 발의된 상법 개정안들은 일반 이사와 감사위원을 별도로 선출하도록 했다. 동시에 감사위원을 선출할 때 대주주 의결권은 선임 단계부터 3%까지만 행사할 수 있게 된다. 이 경우 헤지펀드 등 투기자본이 감사위원 자리에 자기 사람을 밀어 넣을 여지가 커진다. 대주주의 의결권이 3%로 제한되기 때문에 일정 지분을 가진 해외 펀드끼리 규합하면 표 대결을 유리하게 이끌 수 있어서다. 대한상의에 따르면 선진국 중 감사위원을 분리 선임하거나 의결권을 3%로 제한하는 곳은 전무하다.

상법 개정안은 또 소액주주와 우리사주조합(또는 근로자 대표)이 추천하는 1인을 반드시 사외이사로 선출해야 한다는 조항도 포함돼 있다. 경제계에서는 주식회사의 소액주주 및 근로자 대표에게 이런 권한까지 부여하면 오히려 주주 간 역차별이 생긴다고 주장하고 있다. 대주주의 재산권 침해 소지가 있을 수 있다는 의견도 나온다.

○ “지배구조 개선 필요하지만 신중해야”

재계는 국내 기업들의 지배구조 개선은 점진적으로 풀어야 할 과제라고 입을 모으고 있다. 상법 개정안의 입법 취지에는 공감하지만 보다 신중한 접근법이 필요하다는 얘기다.

대한상의는 국회에 제출한 의견서에서 “장기 불황과 글로벌 경쟁으로 지친 기업들에 경영 자율성마저 제한하면 소위 ‘테이블 데스(수술 중 환자 사망)’ 상태에 빠질 수 있다”고 했다. 문제를 개선한다고 지나치게 앞서가는 규제만 도입하면 실효도 못 거둔 채 부작용만 낳을 수 있다는 주장이다.

예컨대 상법 개정안대로 ‘다중대표소송제’가 도입되면 국내 기업들은 소송 위험을 피하기 위해 모험적인 투자를 대폭 줄일 가능성이 점쳐진다. 모회사의 발행주식을 1%(상장사 0.01%) 이상 보유한 모회사 주주들까지도 자회사 이사의 경영책임을 추궁하는 소송을 제기할 수 있기 때문이다.

이 부회장은 “후진국에서는 규제를 옥상옥식으로 쌓아도 잘 작동되지 않는 반면 선진국에서는 시장참여 주체들의 자율규범에 따라 최선의 관행을 만들어나가고 있다”고 강조했다. 그는 “국내에서도 기관 투자가들이 기업을 감시하고 영향력을 행사한다면 기업 지배구조와 관련한 주요 이슈들이 하나씩 해결될 수 있을 것”이라고 덧붙였다.

이샘물 기자 evey@donga.com